導讀
金融、法律圈的人士對CRS（縮寫相關定義請參看附錄一）已經非常熟悉，但對於一般大眾來說，很多人還是對其基本概念和前因後果沒有意識，也會有諸如CRS是什麼意思，對我們有什麼影響的疑問。但是不管普通人是否有意識，5月9日中國相關管理機構已經正式發布了中國CRS的具體管理辦法。了解CRS基本概念，獲取基本知識，做好基本准備，對將受影響者意義重大。澳大利亞普亞律師事務所駐上海代表處首席代表王斐律師在此解讀CRS基本信息和目前中國公布的相關政策法規的影響。
一、CRS 的來龍去脈
每個國家經常會有些企業或者個人希望通過各種方式手段逃避稅務責任，其中一個比較常見的就是將資金或者收入轉入其他法律管轄區，轉出境外以隱匿收入。各國政府早就對此頭痛並且希望有行之有效的方式處理解決。
很多人聽說過美國全球征稅的政策，CRS可以說就是其他國家在借鑒美國全球征稅經驗上的建立起來的彼此合作加強金融信息聯系交換、遏制跨境逃避稅的相應手段。
美國所謂的全球征稅，是指美國的FATCA（美國於2010年頒布的《海外賬戶稅收合規法案》，Foreign Account Tax Compliance Act，簡稱FATCA），規定外國金融機構必須向美國國內收入局報告美國稅收居民賬戶信息，否則就會在指定情況下對該外國金融機構扣繳30%的懲罰性預提所得稅。
其他國家也希望做同樣的事情卻沒有美國的強勢力量，於是大家只能走合作的途徑。2010年國際間就開始議定《多邊稅收征管互助公約》（The Multilateral Convention on Mutual Administrative Assistance in Tax Matters as amended by the 2010 Protocol）。
2014年7月，OECD（The Organisation for Economic Co-operation and Development, 經濟合作發展組織，簡稱“OECD”或者“經合組織”）在G20（Group of Twenty, 二十國集團）的委托下，發布了金融賬戶涉稅信息自動交換標准（Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters, 簡稱“AEOI標准”），並獲當年G20布裡斯班峰會的核准，為各國加強國際稅收合作、打擊跨境逃避稅提供了統一的原則和標准並建立了初步的程序規則。
AEOI標准包括了兩部分：
第一部分MCAA（Model Competent Authority Agreement，主管當局間協議範本），是各國（地區）稅務當局關於相互（雙邊或者多邊）進行金融賬戶涉稅信息自動交換的操作程序和相關法律框架基礎的規範文件；
第二部分CRS（Common Reporting Standard, 通用報告標准），是規定金融機構識別、收集、申報外國稅收居民賬戶信息給本國稅務主管機構的要求和程序。
簡單說，MCAA規範的是國家間的合作程序，而CRS是規範一國內稅務主管部門對該國金融機構在如何獲取滿足MCAA交換要求的信息的程序。兩者相輔相成，共同構成金融信息交換大網，專注於捕捉跨境避逃稅收責任的大魚。
在國際理論討論和實踐探討層面上，盡管正式和准確的理解CRS僅僅是AEOI標准的一部分，但是由於CRS解決了國家間信息獲取標准化問題並且直接會對民眾有影響，其重要性以及曝光度使得CRS知名度遠遠超過AEIOI標准。由此導致在一般口頭交流模式下所說的CRS就是指向了整個國際間金融信息監控、信息共享、打擊跨境逃避稅的系統。
二、AOEI標准中國相關公約、協議彙總解讀
1. AOEI標准流程圖例說明
2. 多邊稅收征管互助公約 – 法律基礎
中國於2015年經立法機構批准並於2016年2月生效。該公約為實施AOEI標准在中國落地和實施提供了法律依據，約定了締約方在涉稅事宜中為彼此提供征管協助，包括情報交換、追索協助、文書送達，並且適用於所有的稅種。這是中國實施AOEI標准的法律基石。
3. 金融賬戶稅收信息自動交換多邊主管當局間協議 – MCAA操作細則
該協議具體規定了締約方之間具體如何交換信息，規範各國（地區）稅務主管當局如何開展金融賬戶涉稅信息主動或者自動交換的流程、規則，是一份操作性非常強的規範文件。中國2015年底簽署了該協議，也確定了中國會同意以此協議為基礎操作國際稅收征收互助。
4. 非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法 – CRS 信息收集程序
從目前的官方文件上看，該辦法是2017年5月9日發布，2017年5月12日印發，但是新聞媒體正式公布是5月19日。這是整個AOEI標准中法規體系中的最後也是最關鍵的一環，也是直接會和民眾發生關系或者直接影響金融機構以及相關人員、機構的法規，所以中國政府非常謹慎。其內容概括如下。
三、《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）
1. 管理辦法簡介
該管理辦法包括七章四十四條，涵蓋總則、基本定義、個人賬戶盡職調查、機構賬戶盡職調查、其他合規要求、監督管理以及附則，規定了相關金融機構必須針對新開賬戶和存量賬戶開展盡職調查的相關規範、信息報送和監管合規等方面的細節內容。其核心是增加了金融機構審查獲取報送非居民金融賬戶信息的責任和程序。
2. 金融機構為責任方
辦法中所指金融機構是指依法在中華人民共和國境內設立的金融機構（不包括中國金融機構在海外的分支機構），並且分為存款機構、托管機構、投資機構（證券期貨信托等等）和特定保險機構，不包括金融資產管理公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、證券登記結算機構等等。
3. 稅收居民與非居民
盡職調查針對的是非居民金融賬戶。該管理辦法中確定非居民是指中國稅收居民以外的個人、企業和其他組織，不包括政府機構、國際組織、中央銀行、金融機構或者在證券市場上市交易的公司及其關聯機構。
中國稅收居民根據我國稅法指
一 在中國境內有住所，或者無住所而在境內居住滿一年的個人；和
二 依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立，但實際管理機構在中國境內的企業（包括其他組織）。
中國稅收居民金融賬戶信息將不會被收集上報，但是如果是同時具有中國和其他國家（地區）稅收居民條件的，根據管理辦法第十條，賬戶信息還是會被收集並報送。
4. 金融賬戶
根據管理辦法，需要進行盡職調查的金融賬戶包括：存款賬戶（活期、定期、旅行支票等）、托管賬戶（包括證券、期貨、貴金屬、國債經紀業務代理客戶買賣的賬戶，理財產品、基金、信托及其他金融投資產品）和其他賬戶（包括投資機構的股權或債權權益、具有現金價值的保險合同或者年金合同等）。
5. 消極非金融機構 (Passive Non-Financial Entity, PNFE)
根據管理辦法和相關解讀，如果一家非金融機構取得大部分收入是股息、利息、租金、特許權使用費等消極經營活動收入，該機構則為消極非金融機構。但是有些特殊情況也不會被定義為消極非金融機構，比如上市公司及其附屬企業、政府職能部門、非營利組織等等。
由於消極非金融公司容易成為跨境避稅的工具，其實際控制人必須需要被識別出來。簡單說就是對於消極非金融企業，要追查到實際控制人的具體個人。
實際控制人為：直接或者間接擁有超過25%公司股權或者表決權的個人；通過人事、財務等其他方式對公司進行控制的個人；以及公司高級管理人員。合伙或者基金也是按照25% 比例確定，而信托則包括了委托人、受托人、收益人以及最終有效控制信托的個人。這也說明信托也將徹底曝光。
如果此消極非金融企業的實際控制人個人為非居民，則金融機構需要收集相關信息並上報。
6. 盡職調查程序
中國金融機構應對在本機構開立的相關賬戶進行盡職調查，識別非居民金融賬戶，記錄並報送非居民金融賬戶相關信息。
2017年6月30日前的為存量賬戶，此後為新開賬戶。管理辦法分別對新開賬戶和存量賬戶的盡職調查程序予以了不同的規定。
簡單說，新開個人賬戶必須提供合理聲明文件確定是是否非居民賬戶。新開機構賬戶比較復雜，需要獲取聲明文件確定是否非居民，還要確定是否消極非金融機構，只有在該機構是居民並且不是消極非金融機構，或者是居民是消極非金融機構但是實際控制人不是非居民的情況下，才不需要進一步處理，不需要收集記錄並上報信息，否則都需要收集、記錄並上報相關信息。
對於存量賬戶中的個人賬戶，又分為高淨值（2017年6月30日前賬戶余額超過100萬美金）和低淨值賬戶。都需要金融機構根據現有記錄並調查確定是否非居民金融賬戶。高淨值賬戶要求2017年12月31日前完成盡職調查，低淨值賬戶則要求2018年12月31日前完成。
對於存量賬戶中的機構賬戶，如果截止2017年6月30日賬戶加總余額不超過25萬美元的，無需開展盡職調查，否則需要在2018年12月31日前完成盡職調查。當然還需要確定是否消極非金融機構，還會有一系列專門的復雜程序完成盡職調查。
附錄一：相關英文名詞縮寫語解釋（按字母順序排列）
- AEOI：Standard for Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters, 金融賬戶涉稅信息自動交換標准，簡稱“AEOI”標准。很多文章中將此簡稱為“標准”
- AML：Anti Money Laundry 反洗錢
- CRS: Common Reporting Standard, 通用報告標准
- FATCA：Foreign Account Tax Compliance Act, 美國海外賬戶稅務合規法案。
- G20: (Group of Twenty二十國集團) 1999年經七國集團財長會議倡議成立的財長和央行行長會議機制，此後升級為領導人峰會，由中國、阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、印度、印度尼西亞、意大利、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、沙特阿拉伯、南非、土耳其、英國、美國以及歐盟等二十方組成。 G20成員涵蓋面廣，代表性強，構成兼顧了發達國家和發展中國家以及不同地域利益平衡，人口占全球的2/3，國土面積占全球的60%，國內生產總值占全球的85%，貿易額占全球的80%。G20峰會采用協調人和財金渠道雙軌籌備機制，按照協商一致原則運作，目前無常設機構。
- KYC：Know Your Client 客戶信息獲取
- MCAA: Model Competent Authority Agreement, 主管當局間協議範本，是各國（地區）稅務當局關於相互（雙邊或者多邊）進行金融賬戶涉稅信息自動交換的操作程序和相關法律框架基礎的規範文件。
- OECD: The Organisation for Economic Co-operation and Development 經濟合作與發展組織，簡稱經合組織，是由35個市場經濟國家組成的政府間國際經濟組織。目前中國尚不是經合組織成員國。
以上便是CRS的由來和基本知識，以及中國CRS的具體管理辦法。接下來，我們來了解CRS在中國及全球實施的時間表和落地後對不同群體的具體影響。
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