特殊目的收购公司(SPACs)上市议题探讨|居外专栏

2021年5月1日(北美时间),伯克希尔·哈撒韦公司(Berkshire Hathaway)2021 股东大会在美国加州洛杉矶如期举行(年度股东大会的地点首次在奥马哈以外的地方举行),90岁高龄的巴菲特(Warren Buffett)与合作60年97岁老搭档芒格(Charlie Munger)“共同主持”。被外界普遍视为巴菲特接班人的两名副董事长:伯克希尔非保险业务负责人格雷格·阿贝尔(Greg Abel)和保险业务负责阿吉特·贾恩(Ajit Jain)一同出席股东大会。

伯克希尔·哈撒韦公司2021股东大会中,巴菲特和芒格对股市中的猖獗的投机行为提出了警告,特别是对SPACs(特殊目的收购公司)的投机行为,它是股市的副产品。巴菲特警告说,没有人告诉你这种狂热什么时候会结束。

巴菲特为何就此议题会如此说呢?因为SPACs只有现金,没有实际经营业务,它创建的唯一目的,就是上市后收购一家有实际经营业务的非上市公司,让被收购公司无需通过IPO即可上市,它是一开始就以壳上市,一上来就摆明自己是个壳公司。由于它上市时,公司连自己到底要收购什么公司、做什么业务、会成为一家什么公司都不清楚,投资者就更不清楚,SPACs也因此被称作“金融盲盒”。

美国证券市场上市方式如图示1所示其中有APOSPAC IPO等多种在美上市方式

首先,融资反向型收购(APO)符合国家政策,合法合规帮助企业利于无形资产知识产权技术出资,越来越多企业,配合我国政府的政策知识产权ABS(资产证券化)。知识产权证券化是以知识产权未来预期收益为支持,通过发行市场流通证券进行融资的方式,是创新主体将知识产权变为实际市场收益的重要举措,而不是以前的只强调知识产权专利保护及侵权后的法律诉讼的作法。

利用融资反向型收购(APO)运作,为企业带来更加强有力的后盾支持,利用知识产权技术出资,做成公司资产(本),进行股权实缴,增加每股净值。先在国内向投资方快速(债权/股权)融资,同时通过收购美国上市公司的经营权、股权获得上市地位,再将原有公司的股权、资产、绩效等转移至上市公司完成OTC上市,做好上市后的市值管理,再以上市公司整合并购及后续融资,在最佳时机转至国内主板、科创板、纳斯达克、纽交所或香港上市,让企业实现多地上市的便利性,把企业做大做强。

图示1:美国证券市场上市方式信息来源上海控本公司

Preqin的数据称,2020年已经有超过100家特殊目的收购公司(SPACs)在美上市,其中一些得到了著名对冲基金的支持,融资400亿美元。2021年3月12日美国证交会代理主席:更多证据表明SPACs存在风险,对SPACs的利益失调感到担忧。2021年3月5日伦敦证交所首席执行官David Schwimmer:SPACs是资本市场的有用工具。2021年3月8日香港交易所:正在研究SPACs机制的可行性。

为寻求均衡框架,有效保护投资者利益免受SPACs独特性带来的某些忧虑,同时满足市场融资需求,2021年4月2日新加坡交易所寻求市场反馈意见:

  1. 总体准入标准:在首次公开募股时,市值至少3亿新元,且持有发行股票总数的至少25%由500名以上公众股东持有。
  2. 创始股东和/或管理团队必须在IPO时持有1.5%至3.3%的最低股本,取决于SPACs当时的市值。在多种关键时刻,创始股东和控股股东等主要股东的持股权益暂停。

从上述看到各国就SPACs议题,有积极作为,亦有认知忧虑,为此,接下来探讨。

SPACs(特殊目的收购公司美国上市方式与被收购的公司必须具备的要件

图示2补充说明——方式一:现有的SPACs壳公司,寻找优质企业进行并购。各行业的都可以做SPACs(特殊目的收购公司),免美国SEC的审查,省掉做市商的费用,快速上市(最终目标:比借壳上市还快挂上NASDAQ)。

图示2:SPACs(特殊目的收购公司美国上市方式信息来源:上海控本公司

图示2补充说明——方式二:帮助企业SPACs(特殊目的收购公司)造壳上市;其要件补充说明:

  1. 自行先融资一笔资金(至少500万美元,越多越好)
  2. 企业发起人:24个月之内20%股权有效
  3. 企业发起人:一年内股权不能卖出(发起人有获利千倍的机率)!

至于SPACs面向被收购的公司必须具备的要件:

  1. 两年合规的财务报表
  2. 税后净利500万元人民币(越多越好)
  3. 企业净资产3~5亿元人民币(越多越好)

如何让SPACs(特殊目的收购公司在美国OTC上市的更稳健而不会成为“金融盲盒”呢?

笔者的建议如下

  1. 先就知识产权(评估价值用市场法/成本法/盈利法)技术出资,注册资本转为实收资本,增资扩股
  2. 在OTC上市后进行倂购(当然以后到NASDAQ主板亦可进行倂购),可以用上市股权协议倂购上中下游及跨行业公司
  3. OTC上市后,缩股减资,提高净值,更容易维持股价。
  4. OTC可以无数次,定向增发股票融资。(转NASDAQ主板后只剩最后一次IPO首次公开全球大公募)。
  5. 维持股东往来的交易量及维护股价10美元以上/股,完善市值管理,避免股价被主力有心放空打压股价,有利于转至NASDAQ主板。

SPACs(特殊目的收购公司在美国后续若没能如期OTC上市,(下述两种情况笔者建议的补救作法

情况1:企业有现金流500万美元,以存托凭证形式存放在美国的银行;发起人去寻找项目公司;若没被选上的SPACs,可透过IPO完整流程的上市辅导,仍有机会迈向NASDAQ上市之路。

情况2:依法(公司法第27条:2014年3月1日起,企业无形资产知识产权技术出资可以100%作为注册资本注资为实缴资本),先就知识产权技术出资(评估价值用市场法/成本法/盈利法),将注册资本转为实收资本(可合并财报成为公司资产,同股同权、利于融资,即使是初创企业,都能利用知识产权技术注资实缴资本到位),增资扩股,这样注资的方式可以减轻企业货币出资压力,规避出资后抽逃资金的法律风险;从而为企业提高净资产(本),合法规避债务风险及非法集资风险,降低负债比,增加每股净值,比如〔1000万元人民币实缴资本+9000万元人民币资本公积(保留盈余或技术) 〕÷1000万元实缴资本=10元/股,更好的获得银行支持,接着采APO(融资型反向收购)的模式,意指先融到足够的资金再到美国证券市场借壳上市。

风险提示:投资有风险,入市需谨慎;理性投资,风险自担。本文仅代表笔者观点,不作为长期投资建议

 

钟华 Dr.Chung-Peter
《国际观金融理财》
联系邮箱:DoctorChung99@gmail.com