澳洲商业地产的尽职调查|居外专栏

近年来,中国投资者赴澳投资房地产活动日益增多,需要注意的是,其中在商业地产并购方面所面临的风险,较自住地产而言更为隐蔽且深入。

为避免相关风险,在投资商业地产前进行详尽的尽职调查便显得尤为重要。

商业地产交易尽职调查主要是为了确保买卖双方在签订合同前,通过合理的信息披露和调查,避免信息不对称,更全面地了解目标房地产本身的状况,并更好地确定各方权责。

目前,赴澳投资者大多通过招标、拍卖和协议等方式取得商业地产

完整的房地产并购尽职调查包括对产权、财务、法律和市场等方面的调查。

本文总结出商业地产并购尽职调查中必不可少的几个部分,供各位读者参考和探讨。

1. 跨境投资监管与合规性(FIRB)调查

  • 根据海外并购条例第52条,如果投资人购买的商业地产为空地,则该购买依然需要FIRB的审批。审批后,购买人需要在5年内开发空地并不得在开发完成前出售空地。所谓”空地”指的是土地上没有永久性建筑供人或牲畜居住、或用于堆放货物;
  • 如果商业地产为已开发(比如酒店、办公室、餐馆、停车场等)且价值不超过$261 million,则无需申报;
  • 如果该已开发商业地产具有一定“敏感性“, 则只有当其价值在$57million以下时方可免除申报;
  • 但是如果客户投资公司被认定为一个‘外国政府投资人’,则不管此商业物业价值多少都需要征求FIRB批准方可购买。

点击查看澳洲在售商业地产

2. 产权状况调查

  • 土地位置、权属、产权性质、其上的永久性地役权和其他永久性权利(perpetual easements and other perpetual rights);
  • 土地和物业上抵押(Mortgage Lien) 质权(例如mechanic lien, judgment and tax lien)和其它权利限制;
  • 土地和物业的保险情况和税收状况;
  • 与目标物业有关的重要合同(例如租约和服务合同等);
  • 与目标地产相关的诉讼、仲裁、行政处罚情况等。

3. 物业建筑和工程状态调查

  • 物卖方体建筑结构状况(屋顶、外墙等主体结构);
  • 物业内部机械和工程设施状况(例如电梯、通风系统、冷却和供暖系统);
  • 法律要求的防火、安保设施以及其它设施;
  • 建筑主体材料是否符合环保要求;
  • 建筑周围的水体和土壤等自然环境是否存在污染或潜在污染物泄露危险。

4. 卖方财务和信用状况调查:

  • 卖方的不良债权和负债情况;
  • 卖方的银行贷款记录和对外担保情况;
  • 与卖方相关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况;
  • 要求卖方就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证。

5. 目标物业估值和市场前景调查

  • 对目标物业进行专业测算并估值;
  • 拟并购的项目是否与战略目标相吻合,考虑拟进入的区域是否为目标市场;
  • 物业所在地经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况;
  • 项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等,分析主要竞争对手及项目竞争力,分析项目市场定位及目标客户群体等。

 

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投资澳洲房产的常见失误及案例|居外专栏

当下,中国投资者走出去的意愿非常强烈,而如何在目前海外贷款收紧,境外汇款异常严格的情况下,成功“走出去”是众多中国投资者共同面临的大问题,本文能通过相关澳洲投资失败失利案例,找出失败失利原因和避免同类失误的解决办法,希望助力各位,赢在澳洲

1. 项目调研不充分

凡事预则立,不预则废,中国投资者走出去也不例外。当前,绝大多数投资者在进行海外投资时缺乏充分的可行性研究,存在很强的主观盲目性。调研不充分主要是指对影响投资项目成功的各种条件是否具备没有穷尽或判断失误,从而导致决策失误,投资失败失利,例如法律调研、商业调研、社会环境或自然环境调研等等。

2015年,来自中国成都的张先生投资澳洲昆士兰北部的一处农业项目,看中的便是该项目区域的面积庞大,而单位均价较低,很好地满足了国人对于“土地”所有的青睐。但张先生在投资前的可行性研究时,并未注意所投农场地域的气象条件,投资后来发现农场所在地常年多雨,薯类农作物无法晒干,而机器烘干成本太高,最终不得不放弃该农场,另行选址。

中国投资者在澳投资前对项目进行全面的可行性研究极其重要。建议中国投资者进一步增强风险意识、困难意识,在自己全面调研的同时聘请专业的国际国内商业和法律等服务机构进行全方位的深度可行性研究,对影响项目成功的全部必要条件和要素进行罗列并重点分析评估,否则,一旦投资失败,后悔莫及。

2. 尽职调查不充分

在投资者对于项目本身的调研通过之后,强烈建议聘请相关服务机构对投资项目与转让方进行深入尽职调查。中国投资者因尽职调查不充分、不到位,或者在尽职调查阶段风险判断失误而失败失利的案例也不少:

2006年,中信泰富在澳洲收购了20亿吨磁铁矿资源开采权的Sino-Iron项目。收购后,该项目就像一个吞钱的机器,项目投资预算最初为25亿美元,五年后该项目投入已接近71亿美元。最后中信在总结该项目成本升高的原因时,投资前“尽职调查报未充分、详尽”赫然在列。

3. 政府审批风险估计不足

在境外投资中,因为不能获得政府批准或担心不能获得政府审批而终止失败的案例不在少数。FIRB(Foreign Investment Review Board,澳大利亚外国投资审查委员会)主要负责审批外国投资者在澳洲的投资项目。根据澳大利亚的外国投资制度,海外投资者在澳购买房产之前一般都需要办理投资审批,得到FIRB审批之后才可进行投资。

2016年4月,澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)以“国家利益”为由,否决了大康牧业拟3.7亿澳元收购澳洲畜牧业公司Kidman公司80%股权的申请。几个月后,澳大利亚财长Scott Morrison也以“国家利益”为由,也叫停了中国国家电网约100亿澳元收购该国电网公司Ausgrid的交易。

不少海外投资者认为FIRB对个人在澳房产投资批准率为100%,绝不会被“卡”住,从而并不担心购房合同中缺少“Subject to the approval of FIRB”(以FIRB批准为条件)的关键条款。

请注意,FIRB对于个人在澳房产投资批准率从没有100%,FIRB在审批时会着重审查一项投资是否能够提升经济活动且促进生产力提高或技术革新,那么这种投资一般被判定为不与国家利益相违背的。

当FIRB考量海外人投资申请时,主要评估的是以下几点:

  • 国家利益,投资会否影响到澳大利亚保护其安全和发展模式的能力。
  • 竞争议题,投资会否直接或间接导致竞争市场发生扭曲。
  • 对政府政策特别是税收以及政府关心的议题比如环境造成影响。
  • 对澳大利亚社会以及经济是否造成不利影响。
  • 投资者的性,投资者是否有明确的商业目的,或投资行为是否受到充分明确的监管和监控。

4. 未聘请相关律师或聘请律师不专业

在澳洲,律师在物业投资与产权转让的过程中扮演着非常重要的角色。无论是商业投资还是住宅投资,买方往往会委托涉猎相关产权法与土地法的律师就物业买卖合同中的条款进行审查与解释。对买方不利的条款,律师会提出意见并负责协助买方与卖方进行法律谈判,直到双方达成协议为止。因此,在海外投资的过程中,委托一名合适的律师就显得尤为关键。

其中需要注意的是,实际上律师的业务十分广泛,不同专业的律师擅长的业务方向也各不相同,并非所有的律师或高级别律师就必然精通地产法律业务,而且不同州的地产法律也有所不同。在海外投资过程中,买方律师要告知买方相关的法律权利义务,在客户违约的情况下也必须要告知客户的法律责任。

5. 居间人误导

中国投资者投资海外项目往往有居间人牵线搭桥。居间人为收取佣金或类似报酬,往往可能会有夸大项目收益,促成交易的心理。中国投资者未能正确把握和处理与居间人的关系,也很有可能遭遇投资风险

据《悉尼晨锋报》报道,自2014年9月份到现在,在悉尼地区至少有10名房地产经纪人被指控诈骗,并且被吊销了工作执照。目前,这种情形在新州房产界屡见不鲜。过去两年来,超过360万澳元被新州的房产经纪人骗走,他们用来支付赌博、毒品、机票和各种娱乐方式的账单。

因此,中国投资者为了保护好自己的投资安全,必须学会正确处理与居间人的关系,挑选合适的居间人,在此过程中请注意以下几点:

  • 对居间人提供的信息都要进行验证,不可轻易相信,一旦发现居间人提供的信息不实,立刻终止合作;
  • 不能让居间人完全掌控投资项目,要直接或间接与交易对方进行沟通;
  • 居间人报酬,争取根据项目节点和经营业绩确定并分期支付,切忌一次性支付;
  • 佣金协议或类似协议中明确居间人的义务,并设定完成时间节点以及逾期违约责任。

6. 税务问题

一般来讲,海外投资者在澳洲被视作“非税务居民”。对于非税务居民来说,只需交纳在澳洲境内所赚钱财的税。例如一个中国人在澳洲买了一处投资房,就需要在澳洲申请税号,然后每年在澳洲申报关于该投资房的收入。

投资房产主要有两种收入:一是持有房产时期的房租收入,一是卖房产时的资产增值收入。这两个收入相对独立,纳税时有不同的计算尺度。从来没有被出租过的房子,卖的时候增值了,只要在定义上是“投资房”,也同样需要缴纳增值税,除非房子一直是纳税人的自住房。

另外,税局征税的对象是房产所有者。所以即便房产的出资者是所有者的父母或亲朋好友,房子的贷款在其他人名下,依然不会改变税赋。当然,如果买房的钱是从海外借来的,则应保留凭证。只要借贷明晰,海外利息同样可以入账。

作为海外投资者,在澳洲纳税的时候的主要弊处在于:

  • 无法适用当地居民/公民的免税额度
  • 无法适用当地居民/公民的50%的资产增值税减免
  • 需要缴纳海外人额外印花税/土地税

 

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澳洲商业租赁,你不得不知的四大细节|居外专栏

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签订商业租赁协议或合同是一项重大的决定。这些具有法律约束力的合同将直接影响您企业的价值。在您作出承诺前,您应该全面了解合同中所列条款和条件,以及可能出问题的事项。建议您在签约前征询法律意见。

一、租约签署前的房东声明与尽职调查

房东必须至少在租约生效前七天将出租人(房东)信息公开声明交给承租人,该声明中须列出有关店铺和租约的一些重要事实。承租人必须在收到该声明后七天之内将承租人(租客)信息公开声明交给房东。

仔细阅读房东的信息公开声明,检查其中是否包括协商过程中达成的所有协议及任何许诺。在承租人信息公开声明中记录下所有房东或房东代理向您做出的口头承诺。如果不理解或不同意房东的声明,则要立即通知房东。如果需要的话,向房东再要一份新的信息公开声明。

在承租人声明中一定要写入任何房东曾说过的有关店铺的你认为重要的信息,如房东说过的有关以下方面的话:

  • 途经贸易额;
  • 承租人组合;
  • 房东打算做的任何工程;以及
  • 你享有销售某种特定产品或服务的唯一零售商的权利。

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二、租约签署时所须知的重点条款解释

三、租约的相关主要费用

四、租约的争端与解决

 

 

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海外商产投资101:搭建决策顾问团队秘诀(下)| 加拿大

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在进行重大的商业决策时,组建一个顾问团队往往是非常有必要的。尤其是进行类似商业地产这样的投资时,由於涉及到的专业知识异常庞杂,并且投资成本偏高,所要付出的後续心力也较大。因此一个完善的顾问团队就尤其重要。它能帮你省去不少麻烦,也能节约大量的时间和成本。同时顾问团队还能帮你规避风险,避免许多不必要的开支和可能带来的负债。

了解你的顾问团队必须具备哪些特质,知道他们可能怎样帮助你,这样才能正确发挥他们的作用,并且为制定投资策略提供积极有益的帮助。

顾问团队中的成员必须是专业人士,并且能够花费足够的时间和你一起工作。他们最好要有丰富的商业地产交易经验。如果你有一个长期合作的,深受信任的专业人士,比如一个优秀的商业地产经纪,他/她往往还会向你推荐其他适合的人选。

上一期中,我们介绍了一个顾问团队中最主要的六类人,地产经纪丶会计师丶银行代表丶律师丶承包商,以及效率运营专家其实还有两类人,可能平时我们不太重视,但也同样能在团队中起到作用。这次我们就来着重讲一下他们。

一丶环境专家

许多银行,在对投资人进行贷款时都会要求投资人出示一份环境评估报告。这份报告内容就包括了先前的业主是否对物业造成过污染。

由於倾力污染的成本可能会相当的高,所以对环境咨询公司来说,一位具有相当资格和经验的环境评估人员,可谓至关重要。这个人可以对该处物业的环境条件作出明确的结论,并根据这些结论作出结论做出相应的判断。而一旦发生错误,也能应承担责任保险,并且给出补救方案。如果您在投资商业地产时,没有认识这样一个人,那麽可以找银行代表或者地产经纪,来帮助推荐一位。

二丶建筑条件检察人员

虽然贷款给你的银行可能并不需要对建筑条件本身进行评估,但最好在团队中还是有一位这样的人。这就类似於购买住宅房屋时的房屋检查,对建筑条件进行检查可以帮助你发现一些隐藏於建筑之中的问题,从而保证你的投资决策更准确,冒的风险也更小。

所以概括一下,在选购商业地产时,一个完整的顾问团队,需要包括这些人——地产经纪丶会计师丶银行代表丶律师丶承包商丶效率运营专家,以及环境专家,和建筑条件检察人员。

那问题来了。有了这些人,我们该怎麽合作,才能发挥出各自的作用呢?

首先,得有个好的投资项目

无论是将商业地产本身作为一个投资项目,还是利用商业地产给自己的投资寻找一个经营场所,项目本身的好坏才是决定最终盈利与否的关键。任何投资人都必须清楚,自己究竟要做什麽。这是一切投资成功的先决条件,能对此负责的只有投资人自己,而不是任何一位商业地产顾问团中的成员。

其次,在合适的时候找合适的人

我们之所以需要在购置商业地产团队,就是为了通过专业化来避免投资中所可能产生的风险。所以我们必须在最合适的时候找最合适的人。比如一开始,您可能需要先找会计师和银行代表,来磋商有关钱的问题,制定一个预算。

你的银行顾问会告诉你,你能获得多少贷款。而会计师则会给你许多税务和财务方面的建议。比如说,最基础的一个问题,购买这处商业地产可能带来的好处和风险。

然後有了明确目标之後,要通过地产经纪了解本地市场。这步特别关键。因为很多好的投资项目,其信息并不对公众开放。

这里要特别注意,许多专业人士的知识领域会有交叉。但他们毕竟不是专业人员,在需要专业建议时,专业人员的意见是无可取代的,即便你对一个人很信任,或者其本身能力也非常之强,但只要这位所给出的建议不在其专业领域之内,那麽这就不能算一个十分有价值的参考意见。

再次,尽职调查

团队中有许多人物是负责调查,或出报告的。其中首当其中的就是地产经纪。一个好的地产经纪需要能满足你在购买商业地产时全方位的需求。无论是选址,交通(找到一处周围有,或没有高速公路的物业),周边有没有配套商业(比如某些零售商可能需要靠近供货商),或者是选择的地方是否便於顾客和员工前往。这些都必须在地产经纪的考量和调查范围之内。一个优秀的地产经纪,甚至会把企业未来的发展前景都考虑在内。所以找到一个好的地产经纪,不仅是商业投资的成功,甚至整个生意都能省心不少。

一旦你找到自己心仪的物业,尽职调查更是关键所在。再次重申,一定要找一个环境问题的专家。这在华人朋友中可能很不受重视,但其实这非常重要。还有,就是一定需要一份最近的环境评估报告,或者直接做一个调查来确定这处物业是否具有污染问题。同样的,获得建筑条件评估也是非常重要的。即便银行贷款时不要求,为了减少自己的投资也应该要一份。

最後,是正确的规划。

这就是需要效率运营专家的地方了。很多企业会忽略选址或搬迁过程中损失的隐性成本。比如员工和生产停工丶新标识和设备丶土地转让税和法律费用,甚至仅仅搬家都有可能对员工士气造成打击,尤其对一些上班路远出行不便的员工,这也应该被考虑在内。而为了减少搬迁後改建所带来的麻烦,最好的办法就是在顾问团队中加入“建筑承包商”这一角色。对於搬迁或选址过程中所能遇到的突发状况,最切实有效的做法,就是预留出10%-5%的费用作为应急资金。

事实上,从顾问团队组建之前,一直到顾问团队一切就绪,作为投资人还应该始终记得问自己一个问题——我在此时此刻购买一处耗资不菲的商业地产,是否真的合适?如果觉得合适,那就不要犹豫,赶紧去做。如果觉得不合适,那麽就应该再等一等。没有人必须火速进入购买环节,尤其是投资人,三思而行总是明智的。

给商业盘买家的三点建议:

  1. 一定要咨询顾问

顾问顾问,决不能顾得上就问,顾不上就不问。顾问起到的作用必须始终伴随投资过程。一开始要和银行代表谈论能获得多少融资。也要和会计师核对账目,以确保资产负债表是有序的,并且对税务进行优化。找到一个好的商业地产经济,就意味着找到一个好的商业暗盘,然後就能找到好的专业人才。可以说,投资商业地产的每一步都离不开顾问。

  1. 考虑选址

商业地产的地址至关重要。一处好的地址可能决定整个投资的成败,所以作为投资人一定要想清楚自己的需要。而一个好的商业地产经纪,也总能介绍给你最合适的商业盘,尤其是一些不对外的暗盘。

  1. 调查

这里不仅仅是指专业人士和顾问团队做的调查和评估,还有投资人自己必须做的调查,甚至包括对这些专业人士资质和能力的调查。比如要找一个承包商,那最好去走访一下他曾经的客户,看看他们对他口碑如何。要找一位好的地产经纪,就要看一下他曾经做过哪些优质的商业盘,听听业内对他的评价。

责任编辑:Zoe Chan

 

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新移民经商必读(1)澳洲生意买卖尽职调查80问 | 澳洲

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澳洲创业经商的您知道如何做尽职调查吗?

澳州的经济高度多元化,在食品和葡萄酒、矿业和能源、先进制造业和服务业领域具有很强的实力。许多新移民会选择在澳洲安居乐业”,我们也应该同时关注有关澳洲经商环境的信息,务必尽职调查(Due Diligence),以免“水土不服”。

一般来讲,“尽职调查”是指签署生意买卖合同之前,潜在的投资者或买家对项目或交易来一番彻底的调查或评估。有许多新移民未进行尽职调查,损失数百万澳币的不计其数;许多通过合适且及时的尽职调查,查处了问题避免了损失的买家也有众多。

因此,法律专栏的《新移民经商必读(1-4)》专题旨在帮助新移民了解在澳州创业经商的一些主要要求和相关点,包括购买生意的事项,阐述筹划商业谈判的重要性,介绍您可能购买和经营的不同生意类型,以及税务、保险和雇用人员的要求。因此,本专题主要分为以下篇章

  1. 新移民经商必读(1)澳洲生意买卖尽职调查80
  2. 新移民经商必读(2)如何选择澳洲企业结构与名称、商标注册
  3. 新移民经商必读(3)澳洲租用商用物业尽职调查
  4. 新移民经商必读(4)澳洲企业雇佣关系与合作外包

以下与大家分享《新移民经商必读(1)澳洲生意买卖尽职调查80

一、创业筹备阶段

以下列出您在澳州创业调查和筹备阶段需要考虑的主要事项:

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二、购买生意

成功购买生意涉及以下因素:

  1. 销售数据
  2. 经营成本
  3. 盈利能力
  4. 企业资产
  5. 负债
  6. 卖家和买家
  7. 购买协议

下列问题可以帮助您考量相关因素,确定您是否已做好在澳州购买生意的准备:

1. 销售数据

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2. 经营成本

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3. 生意盈利能力

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4. 资产

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5. 负债

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6. 卖家和买家

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7. 购买协议

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  • 参考与更多阅读:http://www.statedevelopment.sa.gov.au/what-we-do/invest-in-southaustralia
  • 声明:《法律专栏》仅供一般性参考,并无意提供任何个案法律建议,内容受作者本人原创保护且作者与专栏平台明示不对任何依赖本文任何内容而采取或不采取行动所导致的后果承担责任。

 

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