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如何选择EB-5项目，各路专家各有各的套路。鉴于最近一些出事的项目，或多或少都带有一些典型特征，虽然这是事后诸葛，但不妨来聊一聊个人的一些想法，看看投资者能做哪些事，来避免选择那些亮着红灯的项目。个人想法，完全不成熟，仅供参考或者引发思考，而且本文不是一个实用指南，无法直接按图索骥。

个人观点，总结成八个字：好人好事、好款好卖。

第一步：好人

选择项目的第一步是，找到好人，避免同烂人或者不合格的人合作。

简单说，就是人品 + 经验，包括如下几个方面：

1. 人品商誉：项目方（开发商）及其合伙人，有良好的商业记录和个人信誉，是否官司缠身，是否一直在做同当前EB-5项目，同等资金规模、相同市场区域的同一种业务；
2. 区域中心：区域中心及其合伙人，过往的个人和公司信誉，EB-5项目包装、运作、市场销售的经验；
3. 项目团队：项目律师、经济学家、商业计划起草人，同USCIS（移民局）打交道的经验和记录。

这一步是基础，如果人品有问题，信誉不佳，恐怕应该尽早放弃；如果经验缺乏，不一定完全否定，但需更加多的求证。

投资者可以：

查查开发商、区域中心、及其合伙人，背景、经验、投资开发过的项目，有无官司等不良记录。

需要留意，了解下开发商之前开发的项目规模，是否有过类似大小项目的开发经验，尽量避免投资新手。众所周知，做任何事情都有学习曲线，开发项目也是一样。EB-5求稳，投资者应尽量避免投入到那些，开发商首次做如此大规模的项目，或者使出吃奶的力气才能运作的项目。

最近被SEC起诉的几个项目非常典型，开发商/区域中心，要么是纯忽悠（人品有问题），要么是从来没有做过类似业务或者这么大体量的开发投资（经验有问题）。如果在投资之前，查下过往他们的过往记录，应该不难避免。

如果这个功课做好了，没跟着骗子或急功近利者走，找个有经验靠谱的项目方，EB-5基本就成了一半。

最后，注意一点，申请美国绿卡要按照美国的游戏规则来，避免玩国人擅长的套路，否则最后被玩的恐怕就是自己。最近被告的项目就有，私下签定协议不交给USCIS，承诺若不能还款就给房子的，这违反了EB-5投资必须处于风险（at risk）的最基本要求，项目方吃准了中国人常有的投机心里，浑然不顾美国的游戏规则。不妨想想，业务健康不差钱的公司和老板，为啥非要铤而走险玩弄规则？结果SEC一查，公司都被接管了，你私下签的协议找谁去要房，若拿出来追索而曝光的话，USCIS还得把你的绿卡没收了。

第二步：好事

选择项目的第二步，是要能确认，所考量的EB-5项目，符合市场和移民的逻辑。

简单说，就是能开工有市场前景 + 符合移民条件，包括如下几个方面：

1. 项目前提：有必要的审批、资金能够落实到位，能开的了工、收的了尾；
2. 商业逻辑：有市场前景，能运作下去，能创造就业，能盈利，能再融资，能还钱；
3. 项目类型：EB-5投资的回报是绿卡，投资收益再高都与俺无关，尽量图低风险低回报的项目。
4. 移民逻辑：本人偏保守，希望看到该项目或者类似的项目，有在USCIS获批的过往记录。

投资者可以：

考量市场前景，这个比较难，需要对美国的相关市场了解，不同行业又不一样，如果看好哪个行业哪个城市哪类项目的市场前景，可以多从这方面着手。

分析项目类型，高风险高回报的那些高大上项目，适合风险投资来追逐高额利润。EB-5投资者，再高项目利润都与你无关，你能拿到的投资回报是绿卡和微薄的固定收益。所以，说得难听点，越是低风险低回报的土项目，越是传统的项目，恐怕越合适EB-5投资者。

考察移民逻辑，这个相对容易，类似的项目是否有获批记录，太新的模式是否会被拒，问一圈基本能了解。

如果一个项目，USCIS认为拿绿卡符合政策，市场前景看好又非高风险的，那就基本可以做到绿卡和还款双丰收了。

第三步：好款

好款，即好条款、好条件。

往往投资者在评估项目时，一上来就被牵着鼻子走到这一步，最终被项目的某些亮点吸引而做出投资决定，个人觉得这是选项目的最大误区。只有在依次走完第一和第二步，确认了好人好事之后，才应该看某个EB-5项目能否给投资者提供好的条件。当然，并不是要否认EB-5项目条件的重要性，而是建议考量项目的先后次序。

通常，需要考量的项目条件，可能会有：

股权或债权模式、预审批、放款条件、抵押物、第几顺位、EB-5资金占比、开发商投入、银行贷款到位条件、就业系数、还款机制等等不一而足。每项都很重要，但是条件参数毕竟只是参数，只能放在同等条件下考量某一参数。

而且，即便在同等条件下，一个开发商资金占比只有10%的项目，一定比占比30%的差吗？没错，开发商投入越大，可能意味着其承诺越大，越难独自抽身而退。但是，单单就这一个参数而言，开发商的投入，恐怕还得看是真金白银的现金投入，还是多年前购地经评估升值后的作价投入，等等不同情况下的资金占比。而且，就开发商的商业逻辑而言，在美国房产市场如此之好的当下，我一个项目好公司信誉又好不怕借不到钱，为何不能少放点自己的股权资金进去，多融点资，放大资金杠杆，去多运作几个项目呢？

同时，个人非常不建议，以某个参数作为选择项目的必要条件。譬如，一定要选一个有预审批的项目，一定要选择I-526通过后再放款的项目，等等这类限制条件，这种选择项目的方式，很可能会是舍本逐末。毕竟，我们的目的是，I-829获批并且收回投资款，上面所罗列的限制条件，并非是实现我们最终目的之必要条件。靠谱的人和事，比那些看起来有众多亮点的项目，更能确保实现我们最终的目的。

第四步：好卖

最近一年，市场上项目太多，产生了一个新的问题，就是不是所有的项目都能按计划顺利募资完毕。所以，最好多加一份考量，一个项目是否卖得好，能否能按照计划募集到所需资金？否则，万一迟迟不能募集到足够多的EB-5资金，银行通常是不见兔子不撒鹰也迟迟不会放款的，这样就会影响到开工运营，并可能会造成一系列的问题。

投资者可以打听下，项目方是否募资顺利，如果不能按时募集到预定的EB-5资金，是否有备选方案，备选方案是否会影响到我的绿卡和还款。

东拉四扯这么多，自己都绕糊涂了，还是回到开头那句话：好人好事、好款好卖。

最后，请朋友们批判指正。

 

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9月17日，BPC（the Bipartisan Policy Center），一家位于华盛顿，专注于就国家性议题提供两党共识的非盈利组织，组织了一场就EB-5投资移民计划的专题讨论会，同时发布了名为：EB-5 Program: Successes, Challenges, and Opportunities for States and Localities（EB-5计划：对于州及地方的成功、挑战和机遇）的报告。

在美国EB-5区域中心计划还有数天就要到期之际，BPC这样的组织能加强游说显得颇为重要。EB5Sir带各位通过BPC报告中的数字和图表，看看EB-5计划对于美国的贡献。

该报告中，就签证和EB-5统计的一些基础数据，对于我们更为全面了解EB-5计划，还是比较有意义的。（有需要该报告原文的朋友，可以公众号留言索取。）

图一：美国年度67.5万张签证的分配情况（71%移民由家庭申请赞助） 表一：职业类移民签证年均占比（EB-5仅占职业移民的4%，所有移民签证的0.6%） 图二：EB-5签证年度发放数据 表二：EB-5审批数据 图三：区域中心统计数据 图四：EB-5签证年度发放数据（区域中心与直投项目的对比） 图五：EB-5签证中TEA和非TEA的百分比 图六：EB-5签证中主申请人与家人的比例 图七：EB-5签证中国人获批比例 图八：EB-5投资额对比图（3种评估方式） 图九：投资与就业创造图 表三：EB-5投资所带动的经济影响 表四：由政府直接出资设立的区域中心

 

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2015年8月10日，美国移民局自2013年5月30日备忘录发布以来首次发布重大EB-5政策备忘录草案。经过两年多的时间，EB-5业内人士一直翘首等待美国移民局对不断变化的EB-5 格局发布新的指导，并且美国移民局从今年年初就曾许诺会发布新的政策指导备忘录。对移民局政策指导的迫切需要的主要驱动因素为今年年初美国国务院对中国EB-5投资者的有条件绿卡申请设立了截止日期（又可理解为排期）。排期的出现不可避免的影响到当前EB-5就业计算的结构，资金如何被投放到项目当中，以及最终给投资者返还问题。

新的备忘录草案主要讨论了三个议题：

1. 在提交I-526申请时，就业需要在什么时候被创造出来
2. 由于中国投资者排期改变了既有的移民/投资时间表，应该如何满足维持投资要求？
3. 重大变更什么时候可以发生，什么时候不可以

本文主要针对第二个议题——维持投资要求（即资金重新部署问题）——进行阐述。

维持投资要求正如许多政府项目一样，EB-5 项目是一个技术性和法规驱动的项目。要遵循其繁琐同时不断改变的规定，参与者必须谨慎的处理。

在这些规定中，有一项为1) 投资者资金必须做“有风险”的投资；并且2) 在投资者有条件居住期间，必须“自始至终维持”投资是“有风险”的。

问题归根结底是以往从递交I-526投资移民申请开始EB-5程序到递交I-829条件移除申请只需要三年半到四年的时间，而I-829的批准只需等待不到一年的时间。大多数贷款模式的EB-5项目都是五年投资期限。因此，以往移民流程基本在五年范围内完成，在有条件居住期间“自始至终维持”投资从来不是一个问题。

移民/投资时间流程

以下是投资移民的一个可视化描述。图中上半部分涉及EB-5移民流程，下半部分是为了获得EB-5签证所做的投资的投资流程。

但由于中国签证排期和I-526申请在美国移民局的积压改变了整个格局。

从图B上可以看出，实际上有两股力量在这里同时起作用。首先，中国签证排期在投资者I-526批准到领事馆处理程序中间增加了一年左右的时间，同时，也导致领事处理时间增长（任何EB-5移民律师都会告诉您现在等美国签证中心的信件等到望眼欲穿）。其次，目前市场上绝大多数项目的监管协议里都有提前放款的条款，也就是说相比之前投资款在I-526批准后才进入项目，现在的投资款进入项目比原来提前了约一年。

换句话说，按目前的投资流程，EB-5投资者在绿卡尚未获批之前资金就随时可能被返还。因此，新的备忘录中的维持资金指导部分的内容即是为了应对区域中心在这个时间段里应当如何运作的问题，请参考图B中星号部分。

所有EB-5利益相关者都知道维持资金迟早将成为一个棘手的问题，所以一直以来都向移民局询问这个问题的答案：如果在投资者I-829申请批准前JCE（创造就业企业）就将5年期贷款偿还给NCE（新商业企业），NCE应当如何处置被偿还的投资款？

这里打个岔为EB-5初学者做一个简单的解释。NCE（新商业企业）是一个由区域中心管理、由EB-5投资者注入股权投资的实体。区域中心需要将投入到NCE的资金作为贷款发放给开发商的项目实体，这个项目实体又被称为JCE（创造就业企业）。简单地说，在贷款模式的EB-5项目中，NCE是贷款人/区域中心，而JCE则为借款人/开发商。（该术语出自指导EB-5项目的法规用语）（回复“投资模式”查看EB-5不同投资模式结构图解）。

EB-5公寓项目

抛出一个有趣的背景，其实这个问题早在中国签证排期开始前就已经在公寓开发EB-5项目中被提出和讨论过。有意思的是，新政策备忘录草案使得EB-5公寓项目更加容易。原因是公寓开发项目的周期传统上就比其他项目（例如酒店或混合使用型项目）短，因此一直存在上图标星号的时间段中EB-5资金应该如何处置的问题，而不是直到现在才像其他所有的项目一样都有资金再配置这个问题。以往通常在酒店项目中，要求开发商将EB-5资金一直放在JCE里并不是问题，因为酒店项目通常需要几年的时间才能达到稳定经营，在此之后开发商才可以进行再融资或出售（届时EB-5贷款会用再融资或出售的所得来偿付）。

但是，在公寓开发项目里，项目的时间流程往往要求开发商在5年贷款到期日以前就出售建成的公寓，而在这之前移民局并不愿意讲明在这种情况下区域中心应该怎么办，所以以前要设计一个安全的公寓项目十分困难。尽管如此，之前仍有做起来的公寓EB-5项目，而当公寓销售期临近时，一部分代理公寓EB-5项目的律师曾极力试图让移民局回答这个问题：假如JCE/借款人已经将所借贷款偿还给NCE/贷款人，并且NCE并未将资金返还给EB-5投资者，那么在这种情况下EB-5投资者的资金是否还将会被移民局解释为是“有风险”并且足够“持续”风险。

设想一下，EB-5投资者将资金投入到NCE里，最终是由NCE将这笔资金在发放到JCE的。因此，这个观点是有一定道理的：只要资金一直放在NCE中（即最开始的投资实体），即使开发商（JCE）将贷款偿还给区域中心（NCE），投资金额从技术上讲仍是被“维持”的。

但是之前美国移民局一直拒绝直接回答这个问题，只是承诺会根据个案不同的细节而审理个案。但是现在，移民局出台的指南在回答本文所讨论的问题的同时，使得公寓项目更容易设计成功。

美国移民局的官方立场

现在中国签证排期使得移民及投资流程时间不匹配成了整个行业所要面对的问题，因此移民局不得不对这个问题树立政策指导：投资者得资金是否一定要被‘重新部署’，还是可以一直放在NCE中，即可被认定为“自始至终维持”资金。

现在，我们终于有了一个答案：根据新颁布的指导备忘录草案，即使JCE在I-829前将投资金额返还给NCE，NCE不能够只将投资金额放在“银行账户或托管账户中”，投资金额必须被重新部署到“有风险”的商业活动中。（备忘录草案将EB-5语境中‘有风险’定义为“有损失的风险或收益的机会”——解释这个定义本身就足以一篇文章了，因此我们在此不做过多阐述）。

有一个问题的答案目前尚不明朗（虽然这绝非唯一一个答案不明朗的问题）：维持资金的要求到底何时才算结束。在备忘录草案发布后的四天后，美国移民局在利益相关者的季度电话会议上的确暗示投资者的I-829一旦递交，对维持投资的要求就停止了。但是当有人试图确认移民局这一观点并在电话会议上问道“是否一旦I-829申请提交，投资者不需要等待获批资金就可以马上被返还”的时候，移民局的态度便含糊不清。（I-829的审批过程大约需要一年多的时间，所以这时间上的差别绝非微不足道）。当然，为了尽量规避法律中的不确定性，除非移民局明确澄清这一观点，否则律师很可能会提醒投资者资金会在I-829获批后才能返还给投资人。

权衡利弊：等待对政策指导的解释

无论如何，移民局现在的立场已经迫使区域中心不得不权衡左右做出一个微妙的平衡：一方面既要保障EB-5投资者的资金在重新部署时能够达到最安全的方式，同时还要确保资金不能过于安全，否则美国移民局很可能因为资金没有在有条件居住期间处于足够的“风险”中而被拒绝。

我们期待能够看到移民局将会在2015年9月8号征求意见期之后的最终版政策备忘录会中做出何种说明或改变。

（译自Julia Yong-hee Park律师的英文原文《EB-5 Investment Sustainment Requirement》）

 

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