Category: Immi Guide US

如何選擇EB-5項目，各路專家各有各的套路。鑒於最近一些出事的項目，或多或少都帶有一些典型特征，雖然這是事後諸葛，但不妨來聊一聊個人的一些想法，看看投資者能做哪些事，來避免選擇那些亮著紅燈的項目。個人想法，完全不成熟，僅供參考或者引發思考，而且本文不是一個實用指南，無法直接按圖索驥。

個人觀點，總結成八個字：好人好事、好款好賣。

第一步：好人

選擇項目的第一步是，找到好人，避免同爛人或者不合格的人合作。

簡單說，就是人品 + 經驗，包括如下幾個方面：

1. 人品商譽：項目方（開發商）及其合伙人，有良好的商業記錄和個人信譽，是否官司纏身，是否一直在做同當前EB-5項目，同等資金規模、相同市場區域的同一種業務；
2. 區域中心：區域中心及其合伙人，過往的個人和公司信譽，EB-5項目包裝、運作、市場銷售的經驗；
3. 項目團隊：項目律師、經濟學家、商業計劃起草人，同USCIS（移民局）打交道的經驗和記錄。

這一步是基礎，如果人品有問題，信譽不佳，恐怕應該盡早放棄；如果經驗缺乏，不一定完全否定，但需更加多的求證。

投資者可以：

查查開發商、區域中心、及其合伙人，背景、經驗、投資開發過的項目，有無官司等不良記錄。

需要留意，了解下開發商之前開發的項目規模，是否有過類似大小項目的開發經驗，盡量避免投資新手。眾所周知，做任何事情都有學習曲線，開發項目也是一樣。EB-5求穩，投資者應盡量避免投入到那些，開發商首次做如此大規模的項目，或者使出吃奶的力氣才能運作的項目。

最近被SEC起訴的幾個項目非常典型，開發商/區域中心，要麼是純忽悠（人品有問題），要麼是從來沒有做過類似業務或者這麼大體量的開發投資（經驗有問題）。如果在投資之前，查下過往他們的過往記錄，應該不難避免。

如果這個功課做好了，沒跟著騙子或急功近利者走，找個有經驗靠譜的項目方，EB-5基本就成了一半。

最後，注意一點，申請美國綠卡要按照美國的游戲規則來，避免玩國人擅長的套路，否則最後被玩的恐怕就是自己。最近被告的項目就有，私下簽定協議不交給USCIS，承諾若不能還款就給房子的，這違反了EB-5投資必須處於風險（at risk）的最基本要求，項目方吃准了中國人常有的投機心裡，渾然不顧美國的游戲規則。不妨想想，業務健康不差錢的公司和老板，為啥非要鋌而走險玩弄規則？結果SEC一查，公司都被接管了，你私下簽的協議找誰去要房，若拿出來追索而曝光的話，USCIS還得把你的綠卡沒收了。

第二步：好事

選擇項目的第二步，是要能確認，所考量的EB-5項目，符合市場和移民的邏輯。

簡單說，就是能開工有市場前景 + 符合移民條件，包括如下幾個方面：

1. 項目前提：有必要的審批、資金能夠落實到位，能開的了工、收的了尾；
2. 商業邏輯：有市場前景，能運作下去，能創造就業，能盈利，能再融資，能還錢；
3. 項目類型：EB-5投資的回報是綠卡，投資收益再高都與俺無關，盡量圖低風險低回報的項目。
4. 移民邏輯：本人偏保守，希望看到該項目或者類似的項目，有在USCIS獲批的過往記錄。

投資者可以：

考量市場前景，這個比較難，需要對美國的相關市場了解，不同行業又不一樣，如果看好哪個行業哪個城市哪類項目的市場前景，可以多從這方面著手。

分析項目類型，高風險高回報的那些高大上項目，適合風險投資來追逐高額利潤。EB-5投資者，再高項目利潤都與你無關，你能拿到的投資回報是綠卡和微薄的固定收益。所以，說得難聽點，越是低風險低回報的土項目，越是傳統的項目，恐怕越合適EB-5投資者。

考察移民邏輯，這個相對容易，類似的項目是否有獲批記錄，太新的模式是否會被拒，問一圈基本能了解。

如果一個項目，USCIS認為拿綠卡符合政策，市場前景看好又非高風險的，那就基本可以做到綠卡和還款雙豐收了。

第三步：好款

好款，即好條款、好條件。

往往投資者在評估項目時，一上來就被牽著鼻子走到這一步，最終被項目的某些亮點吸引而做出投資決定，個人覺得這是選項目的最大誤區。只有在依次走完第一和第二步，確認了好人好事之後，才應該看某個EB-5項目能否給投資者提供好的條件。當然，並不是要否認EB-5項目條件的重要性，而是建議考量項目的先後次序。

通常，需要考量的項目條件，可能會有：

股權或債權模式、預審批、放款條件、抵押物、第幾順位、EB-5資金占比、開發商投入、銀行貸款到位條件、就業系數、還款機制等等不一而足。每項都很重要，但是條件參數畢竟只是參數，只能放在同等條件下考量某一參數。

而且，即便在同等條件下，一個開發商資金占比只有10%的項目，一定比占比30%的差嗎？沒錯，開發商投入越大，可能意味著其承諾越大，越難獨自抽身而退。但是，單單就這一個參數而言，開發商的投入，恐怕還得看是真金白銀的現金投入，還是多年前購地經評估升值後的作價投入，等等不同情況下的資金占比。而且，就開發商的商業邏輯而言，在美國房產市場如此之好的當下，我一個項目好公司信譽又好不怕借不到錢，為何不能少放點自己的股權資金進去，多融點資，放大資金杠杆，去多運作幾個項目呢？

同時，個人非常不建議，以某個參數作為選擇項目的必要條件。譬如，一定要選一個有預審批的項目，一定要選擇I-526通過後再放款的項目，等等這類限制條件，這種選擇項目的方式，很可能會是舍本逐末。畢竟，我們的目的是，I-829獲批並且收回投資款，上面所羅列的限制條件，並非是實現我們最終目的之必要條件。靠譜的人和事，比那些看起來有眾多亮點的項目，更能確保實現我們最終的目的。

第四步：好賣

最近一年，市場上項目太多，產生了一個新的問題，就是不是所有的項目都能按計劃順利募資完畢。所以，最好多加一份考量，一個項目是否賣得好，能否能按照計劃募集到所需資金？否則，萬一遲遲不能募集到足夠多的EB-5資金，銀行通常是不見兔子不撒鷹也遲遲不會放款的，這樣就會影響到開工運營，並可能會造成一系列的問題。

投資者可以打聽下，項目方是否募資順利，如果不能按時募集到預定的EB-5資金，是否有備選方案，備選方案是否會影響到我的綠卡和還款。

東拉四扯這麼多，自己都繞糊塗了，還是回到開頭那句話：好人好事、好款好賣。

最後，請朋友們批判指正。

 

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對於在美國的外國人來說，至少投資50萬美元用於創業才能拿到永居權，這項備受爭議的移民政策就是在中國富人圈中很受歡迎的EB-5移民簽證。然而美國會議員正在考慮對該政策進行調整，想要拿到綠卡將變得更加困難。

現行政策的支持者表示， 外國投資者提供了一個重要的替代性資金來源，使大型房地產投資從中受益，比如布魯克林的大西洋廣場，和一些小的項目，諸如生產食品可降解容器的北達科他州的工廠。

然而批評家指出，這成為了全球精英階層購買美國公民身份的一種方式。其不僅是一項繁文縟節的政策，同時在欺詐問題上也疏於管理。

目前，國會已提出一系列改革建議，其中包括最新發布的一項臨時應急措施，將保證該政策運行至12月初。

EB5Sir注：

這裡指，我們說的EB-5區域中心計劃，隨著9月30日臨時決議案的通過，而被臨時延期到了12月11日。

該政策可能在以下四方面發生變化：

1. 購買綠卡將變得更為昂貴

EB-5計劃，當前要求外國投資者依據投資項目，投入50至100萬美元的資金，並保證該項目將為美國提供就業崗位。而一項改革建議，則將投資金額提高至80至120萬美元，同時保證原有的就業要求。該政策自1990年頒布以來，對於投資金額的調整已經延遲了很久，盡管更高的資金要求不太可能“減少投資移民的人數”，麥楷博平會計師事務所辦理EB-5業務的David Appel表示。

然而，這的確意味著對於中國富人來說，想要拿到美國綠卡變得更加嚴格了。中國實行十分嚴格的資本管理制度，其限制個人出境所攜帶的資金數額。更高的資金標准意味著，申請者需要進一步計劃如何將資金提前轉移出中國。

不過，盡管金額有所提高，但美國的這項投資移民計劃，仍比其他國家的同類型移民計劃要便宜很多。

EB5Sir注：

這點沒錯，這裡指的是6月4日的參議院提案，漲價到80萬基本是共識，是否會因為漲價而減少申請人數，個人感覺一定會的。老美感覺太好，如果單看投資額，確實EB-5最便宜，但是EB-5不是旱澇保收的投資，和歐洲買房移民等不具有可比性。

2. 需披露更多的財務信息

尋求EB-5投資的項目，要求申請者在如何支配投資資金方面披露更多的信息。更為嚴格的審查制度，同樣要求項目方 – 諸如房產開發商 – 沒有犯罪記錄。

“這筆投資將支付哪些人的收入，以及這筆資金將用於做什麼，等更為詳細的投資證明將被要求提供，政府可以此判斷這其中是否存在欺詐行為。”移民律師Ron Klasko說，“這是對投資者的保護。”

與此同時，投資者將可能接受針對其資金來源更為徹底的審查。他們必須證明這項資金是合法收入，同時合法轉移至美國。

一些國會提案甚至禁止由朋友贈與的大額資金來源。EB-5簽證一直以來都是企業和投資個人進行欺詐行為的重災區。據美國司法部消息，今年早些時候，中國官員前妻趙世蘭就因洗錢和移民欺詐等罪名在華盛頓州被捕，趙世蘭和前夫喬建軍被控通過EB-5非法獲得美國簽證。

EB5Sir注：

這裡指的也是參議院6月4日的提案，涉及兩點。其一，對於項目方和區域中心加強監管，對投資者是好事。其二，對於資金來源，將要求更為嚴格，不過該提案在這點要求過於苛刻，不知道是否能夠真正落地。趙世蘭的案子，之前也報道過，她通過EB-5進入美國，並且當時已經同他的貪官丈夫離婚了，但是還做假的婚姻證明，將前夫作為配偶帶人美國，因此涉嫌移民欺詐。

3. 投資者將不得不向他們從未聽說的村鎮進行投資

議員們就EB-5是否應該集中於城市或鄉鎮展開了激烈的討論。現行的政策包括著兩個區域，然而更多的投資集中於紐約或洛杉磯等大城市。

一些人表示，在富裕的城市地區進行的投資對於增加該區域的就業十分有效，因為這些城市通常被低就業率的地區所包圍。例如正在曼哈頓修建的摩天大樓為那些生活在其周邊卻不能支付城市生活的低收入人群提供了就業機會。

另一些人則表示，該投資計劃應該鎖定那些鄉村地區，因為那裡有更多需要工作的人。

問題是“中國投資者對鄉下並不感興趣”，移民律師Bernard Wolfsdorf表示，他們把錢投到自己熟悉的地方會感到更加安全，例如舊金山而不是愛荷華州的某個小鎮。

專家表示，這一特殊問題反映了一場獨特的政治鬥爭，國會議員們都在為各自的州和地區爭取利益，該議題將如何解決還有待觀察。

EB5Sir注：

這就是我們最近一直在談的TEA認定的問題，這是國會當前爭議最為激烈的。而戲稱的愛荷華州，正是參議院大佬Grassley的選區。當然，TEA定義的改革，尚未有定論，只能說也許將不得不投資到鄉村。

4. 變革將可能回溯

對於這些政策調整，政策執行者將決定它們將何時生效。他們將決定該法案立即執行，或是在未來生效。他們同時可以選擇將有效期提前，這意味著那些早期申請EB-5計劃的投資者，將依據新的高投資金額和要求重新提交相關信息，並遵守新的辦理流程要求。

EB5Sir注：

這點是指，最近我們一直在談的法案懸而未決的另一大問題，祖父條款。法案何時生效，是否有追溯力，生效之後投資的項目和投資者能否繼續適用老法案的問題，都還是個未知數。但是，如果新法案要追溯到老的投資者的話，可能性應該微乎其微，除非美國移民局做好了充分的准備，被告上法庭那是肯定的。

最後，法案究竟會是怎樣，我們都還不知道，但是從現有消息而言，大致能對上文做個分析：

1. 第一點，漲價，應該是國會共識；
2. 第二點，第一部分，加強項目方和區域中心監管也是共識；第二部分，是否會嚴格按照6月4日參議院的提案，嚴格資金來源證明到苛刻的地方，尚不得知。不過，嚴格資金來源證明一定是趨勢，單從移民局最近的做法而言，我們就已經能看出來。
3. 第三點，TEA定義的爭議，是所有爭議中最大的，而且是所謂的意識形態的爭議，究竟鹿死誰手，不得而知，希望雙方能拿出個中庸的方案。
4. 第四點，祖父條款，按照CNN所謂的回溯回去的可能性，個人認為非常小，難點在於新法案生效後，如果對老項目的新投資者如何有個寬限期的問題。

總之，CNN Money的報道，與實際情況只是略有出入，就是幾個標題有些嚇人。最後，再強調一點，在所有都未有定論的當下，剛忙過9.30，繼續忙12.11才是正事。

（原文作者：Sophia Yan，原文來源：CNN Money，翻譯：僑報）

 

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9月17日，BPC（the Bipartisan Policy Center），一家位於華盛頓，專注於就國家性議題提供兩黨共識的非盈利組織，組織了一場就EB-5投資移民計劃的專題討論會，同時發布了名為：EB-5 Program: Successes, Challenges, and Opportunities for States and Localities（EB-5計劃：對於州及地方的成功、挑戰和機遇）的報告。

在美國EB-5區域中心計劃還有數天就要到期之際，BPC這樣的組織能加強游說顯得頗為重要。EB5Sir帶各位通過BPC報告中的數字和圖表，看看EB-5計劃對於美國的貢獻。

該報告中，就簽證和EB-5統計的一些基礎數據，對於我們更為全面了解EB-5計劃，還是比較有意義的。（有需要該報告原文的朋友，可以公眾號留言索取。）

圖一：美國年度67.5萬張簽證的分配情況（71%移民由家庭申請贊助） 表一：職業類移民簽證年均占比（EB-5僅占職業移民的4%，所有移民簽證的0.6%） 圖二：EB-5簽證年度發放數據 表二：EB-5審批數據 圖三：區域中心統計數據 圖四：EB-5簽證年度發放數據（區域中心與直投項目的對比） 圖五：EB-5簽證中TEA和非TEA的百分比 圖六：EB-5簽證中主申請人與家人的比例 圖七：EB-5簽證中國人獲批比例 圖八：EB-5投資額對比圖（3種評估方式） 圖九：投資與就業創造圖 表三：EB-5投資所帶動的經濟影響 表四：由政府直接出資設立的區域中心

 

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2015年8月10日，美國移民局自2013年5月30日備忘錄發布以來首次發布重大EB-5政策備忘錄草案。經過兩年多的時間，EB-5業內人士一直翹首等待美國移民局對不斷變化的EB-5 格局發布新的指導，並且美國移民局從今年年初就曾許諾會發布新的政策指導備忘錄。對移民局政策指導的迫切需要的主要驅動因素為今年年初美國國務院對中國EB-5投資者的有條件綠卡申請設立了截止日期（又可理解為排期）。排期的出現不可避免的影響到當前EB-5就業計算的結構，資金如何被投放到項目當中，以及最終給投資者返還問題。

新的備忘錄草案主要討論了三個議題：

1. 在提交I-526申請時，就業需要在什麼時候被創造出來
2. 由於中國投資者排期改變了既有的移民/投資時間表，應該如何滿足維持投資要求？
3. 重大變更什麼時候可以發生，什麼時候不可以

本文主要針對第二個議題——維持投資要求（即資金重新部署問題）——進行闡述。

維持投資要求正如許多政府項目一樣，EB-5 項目是一個技術性和法規驅動的項目。要遵循其繁瑣同時不斷改變的規定，參與者必須謹慎的處理。

在這些規定中，有一項為1) 投資者資金必須做“有風險”的投資；並且2) 在投資者有條件居住期間，必須“自始至終維持”投資是“有風險”的。

問題歸根結底是以往從遞交I-526投資移民申請開始EB-5程序到遞交I-829條件移除申請只需要三年半到四年的時間，而I-829的批准只需等待不到一年的時間。大多數貸款模式的EB-5項目都是五年投資期限。因此，以往移民流程基本在五年範圍內完成，在有條件居住期間“自始至終維持”投資從來不是一個問題。

移民/投資時間流程

以下是投資移民的一個可視化描述。圖中上半部分涉及EB-5移民流程，下半部分是為了獲得EB-5簽證所做的投資的投資流程。

但由於中國簽證排期和I-526申請在美國移民局的積壓改變了整個格局。

從圖B上可以看出，實際上有兩股力量在這裡同時起作用。首先，中國簽證排期在投資者I-526批准到領事館處理程序中間增加了一年左右的時間，同時，也導致領事處理時間增長（任何EB-5移民律師都會告訴您現在等美國簽證中心的信件等到望眼欲穿）。其次，目前市場上絕大多數項目的監管協議裡都有提前放款的條款，也就是說相比之前投資款在I-526批准後才進入項目，現在的投資款進入項目比原來提前了約一年。

換句話說，按目前的投資流程，EB-5投資者在綠卡尚未獲批之前資金就隨時可能被返還。因此，新的備忘錄中的維持資金指導部分的內容即是為了應對區域中心在這個時間段裡應當如何運作的問題，請參考圖B中星號部分。

所有EB-5利益相關者都知道維持資金遲早將成為一個棘手的問題，所以一直以來都向移民局詢問這個問題的答案：如果在投資者I-829申請批准前JCE（創造就業企業）就將5年期貸款償還給NCE（新商業企業），NCE應當如何處置被償還的投資款？

這裡打個岔為EB-5初學者做一個簡單的解釋。NCE（新商業企業）是一個由區域中心管理、由EB-5投資者注入股權投資的實體。區域中心需要將投入到NCE的資金作為貸款發放給開發商的項目實體，這個項目實體又被稱為JCE（創造就業企業）。簡單地說，在貸款模式的EB-5項目中，NCE是貸款人/區域中心，而JCE則為借款人/開發商。（該術語出自指導EB-5項目的法規用語）（回復“投資模式”查看EB-5不同投資模式結構圖解）。

EB-5公寓項目

拋出一個有趣的背景，其實這個問題早在中國簽證排期開始前就已經在公寓開發EB-5項目中被提出和討論過。有意思的是，新政策備忘錄草案使得EB-5公寓項目更加容易。原因是公寓開發項目的周期傳統上就比其他項目（例如酒店或混合使用型項目）短，因此一直存在上圖標星號的時間段中EB-5資金應該如何處置的問題，而不是直到現在才像其他所有的項目一樣都有資金再配置這個問題。以往通常在酒店項目中，要求開發商將EB-5資金一直放在JCE裡並不是問題，因為酒店項目通常需要幾年的時間才能達到穩定經營，在此之後開發商才可以進行再融資或出售（屆時EB-5貸款會用再融資或出售的所得來償付）。

但是，在公寓開發項目裡，項目的時間流程往往要求開發商在5年貸款到期日以前就出售建成的公寓，而在這之前移民局並不願意講明在這種情況下區域中心應該怎麼辦，所以以前要設計一個安全的公寓項目十分困難。盡管如此，之前仍有做起來的公寓EB-5項目，而當公寓銷售期臨近時，一部分代理公寓EB-5項目的律師曾極力試圖讓移民局回答這個問題：假如JCE/借款人已經將所借貸款償還給NCE/貸款人，並且NCE並未將資金返還給EB-5投資者，那麼在這種情況下EB-5投資者的資金是否還將會被移民局解釋為是“有風險”並且足夠“持續”風險。

設想一下，EB-5投資者將資金投入到NCE裡，最終是由NCE將這筆資金在發放到JCE的。因此，這個觀點是有一定道理的：只要資金一直放在NCE中（即最開始的投資實體），即使開發商（JCE）將貸款償還給區域中心（NCE），投資金額從技術上講仍是被“維持”的。

但是之前美國移民局一直拒絕直接回答這個問題，只是承諾會根據個案不同的細節而審理個案。但是現在，移民局出台的指南在回答本文所討論的問題的同時，使得公寓項目更容易設計成功。

美國移民局的官方立場

現在中國簽證排期使得移民及投資流程時間不匹配成了整個行業所要面對的問題，因此移民局不得不對這個問題樹立政策指導：投資者得資金是否一定要被‘重新部署’，還是可以一直放在NCE中，即可被認定為“自始至終維持”資金。

現在，我們終於有了一個答案：根據新頒布的指導備忘錄草案，即使JCE在I-829前將投資金額返還給NCE，NCE不能夠只將投資金額放在“銀行賬戶或托管賬戶中”，投資金額必須被重新部署到“有風險”的商業活動中。（備忘錄草案將EB-5語境中‘有風險’定義為“有損失的風險或收益的機會”——解釋這個定義本身就足以一篇文章了，因此我們在此不做過多闡述）。

有一個問題的答案目前尚不明朗（雖然這絕非唯一一個答案不明朗的問題）：維持資金的要求到底何時才算結束。在備忘錄草案發布後的四天後，美國移民局在利益相關者的季度電話會議上的確暗示投資者的I-829一旦遞交，對維持投資的要求就停止了。但是當有人試圖確認移民局這一觀點並在電話會議上問道“是否一旦I-829申請提交，投資者不需要等待獲批資金就可以馬上被返還”的時候，移民局的態度便含糊不清。（I-829的審批過程大約需要一年多的時間，所以這時間上的差別絕非微不足道）。當然，為了盡量規避法律中的不確定性，除非移民局明確澄清這一觀點，否則律師很可能會提醒投資者資金會在I-829獲批後才能返還給投資人。

權衡利弊：等待對政策指導的解釋

無論如何，移民局現在的立場已經迫使區域中心不得不權衡左右做出一個微妙的平衡：一方面既要保障EB-5投資者的資金在重新部署時能夠達到最安全的方式，同時還要確保資金不能過於安全，否則美國移民局很可能因為資金沒有在有條件居住期間處於足夠的“風險”中而被拒絕。

我們期待能夠看到移民局將會在2015年9月8號征求意見期之後的最終版政策備忘錄會中做出何種說明或改變。

（譯自Julia Yong-hee Park律師的英文原文《EB-5 Investment Sustainment Requirement》）

 

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