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前言：个案研讨

绍兴8020口腔门诊部有限公司拥有一支汇聚国内外专业，老中青相结合的口腔医疗服务团队。

由医院主任级医师黄林江主任与金友良主任以及来自台湾的李文隆总经理领军，响应国家全民健康战略，秉持「取之于社会、用之于社会、止于至善、 永续经营」的成立宗旨。

绍兴8020口腔门诊部有限公司，以长三角绍兴三线城市地区连锁为轴，下沉连结到四五线乡镇、街道的社区门诊，以【1挂10+100家】口腔诊所共生赋能的加盟经营模式，达成区域品牌、经营规模效率与降低成本效应，同时解决如下所述行业的痛点 :

1. 专业人才不足，和经营管理与设备落后问题；
2. 医生成本高、请不到、留不住；
3. 民众就诊意识薄弱；
4. 诊所独立开业经营困难；
5. 品牌认知度匮乏，难获口腔病患信任，难以经营的生存问题。

绍兴8020口腔门诊部有限公司规划【联结+合作+共享】，透过绍兴牙科医院1挂10口腔门诊，连锁100家口腔诊所（意指长三角地区1挂10+100家口腔诊所），将优质的口腔医疗资源、流程、利润模式整合在一起，并采资本运营及美国IAPO上市规划，全国扩展（+1000家口腔诊所）口腔连锁诊所，把握市场兴起与商业契机。

融资型商业计划：核心提点

（一）绍兴8020口腔门诊部有限公司融资型商业计划核心要点：

1. 融资型商业计划书的撰写目的，它可协助公司领导者：

（1）厘清策略方向及经营型态的可行性与未来的成长蓝图；

（2）与风险投资者沟通及资金私募需求。

绍兴8020口腔门诊部有限公司优势分析：

  （1）经营管理团队具成功、丰富的事业经营与医疗临床和管理经验;

  （2）经营团队核心成员具有丰厚的产业和地区人脉;

  （3）已建构成功的口腔精准医疗和精实管理二合一服务系统;

  （4）具数字化口腔种植牙、正畸、牙冠CAD/CAM系统和风险管控诊断系统，经临床验证，提升医疗精准、安全与增强时效，提升高端医疗服务水平，满足高端客户需求。

2. 融资型商业计划书，它内含目标策略、商业模式、投入资源与回收预期、风险评估；它是一组特定工作任务、一组特定步骤、一组特定目标，在特定日期完成公司愿景。
3. 融资型商业计划书撰写原则：市场机会、实务导向、内容真实简洁、白话与图表比较、重点表达具体有力。

（二）面向风险投资者沟通及资金私募需求，融资型商业计划核心提点：

1.根据运营计划，尚缺未来3-5年公司财务报表的预估数据？

2.公司实收资本（非指注册资本）多少？公司估值多少？

3.按公司法第27条：无形资产（知识产权）技术出资，先实缴公司资本，之后才好用股权去融团队专业人才、融渠道（连盟口腔诊所）、融资，做大公司。

4.风险投资者看融资型商业计划书的逻辑重点：计划与执行的前后是否具一致性及可行性？

知识产权出资：法律依据

  中国《公司法》第27条 从2014年3月1日起，无形资产出资比例可达100%。知识产权（无形资产）出资：包括-项目前期投入、公关成本、知识产权、技术创新、商业秘密、研发投入、商标、各种专利、渠道资源、政府资源、创新商业模式、预估价值等。

换言之，知识产权（无形资产）可以100%作为注册资本注资为实缴资本，同股同权增资扩股，有利于融专业人才（用股权、期权激励人才）、融资（用股权融资金、资产并购）、融渠道（用股权融加盟）、融渠道（用股权连盟口腔诊所），对于做大公司具有极大的做实做强作用。

依据《未来5年获利能力》及原始股权结构：CEO、专业人才及运营团队股（期）杈之规划。公司需要根据对人力的需求和依赖程度，决定授予的股权数量。

尤其是服务业的人力驱动型公司，一般更加需要用较多的股权数量来作股权激励。公司本部的薪酬和福利待遇相对一线城市较低时，公司可以酌情增加股权激励数量。创业期公司股权激励总量一般为20%～30% 。                                 

绍兴8020口腔天使轮融资规划:知识产权出资作价5亿元资本，释股20%，融资5000万元。

5亿元=2.5亿元（资本）+2.5亿元（资本公积）。每股2元。上海控本，外加技术投资20%，1亿元=5000万元（资本）+5000万元（资本公积），每股2元。

股权激励：完善公司治理结构

初创期是企业最艰难的时候，这个阶段抗风险能力弱，时常面临着资金匮乏、技术开发整合中、品牌认知度低、专业人才短缺、管理制度不完善等种种难题。

股权激励是有明确指标的：（1）上市前的实股奖励：激励对象可以参与公司的增资扩股，从而获得获得经营业绩股权并享有分红权。为了避免激励对象的短期行为，公司可以规定实股所有权保留期，在保留期满后，符合授予条件的，由公司向其发放股权登记证书或者前往工商局办理股权变更登记手续。

（2）美国OTC上市后，股票期权激励模式：通过设定指标传达出公司发展导向，解决企业通过加盟口腔诊所的绩效管理制度难以解决的难题。法律法规规定的股权激励计划的最长年限是有效期10年。股权激励对象范围是公司董事、专业医生、核心技术人员及业务骨干和对公司发展有重要作用的人员，具有一定的灵活性。

公司的定向增资股权激励，调动积极性，企业以绍兴8020口腔为纽带，连锁1000家口腔诊所，将口腔医疗资源、流程、利润模式整合在一起，通过将股权或红利分配给加盟口腔诊所，加深合作绑定利益共同体，企业能够更加有效地提升经营规模及管理效率，提升腔本企业的竞争力。

资本运营：投资机遇

企业完成无形资产知识产权技术作价实缴资本之后，企业融人才、融连锁渠道，融各种对公司有帮助的团队之股权激励，真正让企业的实缴资本股权变值钱，后续持续通过专业上市辅导机构专业助力投资融资、IAPO多路径上市、市值管理、并购重组等，让企业的实缴资本股权更有价值，为企业创造更高价值做大做实并做强口腔诊所连锁经营。

风险提示：本文仅代表笔者观点，不作为知识产权作价实缴资本助力企业融专业人才以及融资的唯一依据。风险投资者看融资型商业计划书以及IAPO多路径上市的逻辑重点:计划与执行的前后是否具一致性及可行性。

随着工业4.0及数字化时代的到来，当前的企业竞争在某种意义上已经转变为人才的竞争。

建立长效激励机制、留住人才必将成为公司发展之必然。充分知悉股权激励的本质内涵，从而做出顺应时代潮流的正确决策，助力公司快速发展。

中国《公司法》第27条 从2014年3月1日起，无形资产出资比例可达100%。 知识产权（无形资产）出资：包括项目前期投入、公关成本、知识产权、技术创新、商业秘密、研发投入、商标、各种专利、渠道资源、政府资源、创新商业模式、预估价值等。

实务上，针对企业的营业执照上面的主营项目（营业范围）密切相关，通过【企业股权分配管理系统，知识产权稳定性能价值评估综合软件，知识产权数据智能、众筹基金、申报流程监控系统，知识产权专利评估、技术转让、创新孵化综合系统，无形资产知识产权高质量高安全价值评估软件】，可在技术股东个人名下，重新研发计算机软件著作权证书(由国家版权局核发知识产权软件著作权证书。

企业重新研发计算机软件著作权证书，不牵扯原先任何发明及技术专利，不需要担心会泄漏任何技术等机密数据。

经由北京财政局认可的专业认可专门评估无形资产的评估机构及数家跨不同领域的单位协助评估、估价（与欧美日各国案例或对标公司比价评量，先评估未来五年的无形资产知识产权价值）、审计、验资后，出具审计报告及验资报告，成为公司有价资产，企业再到市场监督管理局，变更企业的注册资本为实缴资本到位（知识产权出资完成公司的实缴资本）。

后续公司合法合规地同股同权做股权融资、规避非法集资的风险、并规避“名股实债”的所谓估值法的股权融资风险，对公司资本运作在股权激励上取得企业融团队人才之重要帮助。

【信息来源：世界金控、上海控本】

知识产权（无形资产）可以100%作为注册资本注资为公司实缴资本，同股同权增资扩股，有利于融团队人才（用股权、期权激励团队人才）、助力企业具有极大的做实作用。至于股权激励对象范围包含公司董事、中高层管理人才、核心业务人才、骨干技术人才。股权激励的对象一定是对公司有战略价值的核心团队人才。

股权激励是一种长期激励，必须体现为在公司战略的指引下将公司的股权分享给激励对象，使之享有公司股东的身份和权利，股权激励更强调留住人才并使其与公司拥有共同发展的愿景，股权有了增值，激励对象才有利可得。

股权激励是有明确指标的，比如，期权激励模式中有行权条件:通过设定指标传达出公司发展导向，甚至可以完善公司治理结构。

同时合理的税务筹划加上基础的企业文化、完善的薪酬绩效方案，比如阿里巴巴创始人马云防止高管追求短期利益放弃职业经理人而采用合伙人制度，从而促使企业与员工真正实现共赢。

企业上市前，依据企业的发展阶段来理性确立激励对象范围：

1. 初创期企业的激励对象范围

初创期的企业可以将研发团队确定为激励对象范围：一方面可以让研发人员的付出与回报成正比，留住研发团队的成员；另一方面可以用股权代替资金来向研发团队取得最核心的技术，减轻公司资本支出的压力。

2. 成长期企业的激励对象范围

从研发团队扩大到管理团队、运营团队和销售团队，在条件允许的情况下还可以进一步扩大到上游供应商、下游经销商和合作团队。

 对于企业上市前而言，股权激励模式有股票期权（“分利”与“分权”并重的股权激励模式)、员工持股计划、合伙人制度（阿里巴巴成立初期就开始实施合伙人制度，随着公司的发展，合伙人制度不断完善。

与一般企业着眼于局部的事业合伙人制度不同，阿里巴巴将事业合伙人制度提升到了集团治理层面的高度，从合伙人委员会、董事提名权、AB股（同股不同权）、员工持股等多个方面入手，打造出一套独具阿里特色的事业合伙人机制、“薪酬+股权” 回报方案（小米公司薪酬创新的做法）来激励关键团队人才。

至于股权激励关键团队人才，按照实践经验总结得出：初创期公司股权激励总量一般为资本*（20%～30%），而成长期公司激励股权总量一般为为资本*（10%～20%）。

为读者解答：

来自上海柯和言生命科技有限公司柯总的提问：

公司主营业务是根据《黄帝内经》健康养生要领依序为排湿寒、通经络、除毒素，百病消。公司属于劳动密集型的服务型企业，劳动力的流失和劳动力价格的变化对康养服务运营的影响非常大，怎留团队人才，扩展运营规模，做实企业呢？

答：首先公司根据《公司法》第27条 知识产权（传统中医经络的排湿寒产品研发投入、商标、技术专利、渠道资源、创新商业模式）作价实缴资本。

其次，就实缴资本融团队人才、融经销代理商。海底捞的案例可参考：海底捞（股票代码：6862.HK）2018年9月26日登陆香港交易所，市值突破千亿港元，成为全球第五大餐饮企业。

海底捞的成功是因为它从三四线城市做起，充分调动了员工的积极性和创造力，从而把小企业做大、做强。

海底捞通过师徒制、分级绩效评估和抱团小组制度培养出一批忠诚且具备自我繁殖能力的员工。在人员足够充沛、足够优秀、足够忠诚的基础上，海底捞的门店日益扩张，整个公司的营收和利润也水涨船高。

海底捞的师徒制：师父的工资分为基本工资和浮动工资。浮动工资属于利润分享的范畴，师父可以从以下两个选 项中选择收益较高的方案获得财务奖励。

另外，公司还拿出利润的5%作为激励店长层级的总体奖金池，师父可以得到自己门店利润的0.4%。以一个成熟门店月盈利200万元为例，师父可以获得8000元的浮动奖金。

尽管这部分浮动工资激励额度不高，但每月到账，没有考核周期；对公司而言，这种方式可以保证各门店的财务呈现健康发展的势头。

【信息来源：海底捞香港上市招股说明书/澜亭股权研究院】

海底捞将各门店分为A、B、C三个等级。

A级：优秀，A级门店店长有权优先选择开店，并将其培养的徒弟作为新店店长的优先候选人。

B级：合格。B级门店店长可以选择通过继续培训，争取下一季度更好的评级。

C级：不合格。C级门店店长评级者，未来一年内将不再享有申请开设新店的权利并需要接受为期6个月的规培），并且将店长的个人发展与门店的等级评定紧紧绑定在一起。

至于股权激励的实践中，就如何具体计算每个激励对象应被授予的股权数量，常见方法有以下三种可参考：由于上海柯和言生命科技有限公司是一家非上市公司,没有强制性的法律规定,所以公司可根据公司的实际情况决定授予股权的数量。

1. 直接评判法（根据职级等评判）

直接评判法就是直接由决策人决定授予激励对象的股权数量。这是一种比较直接和简单的办法，直接由股东会、董事会综合评判每个激励对象的获授数量:激励对象的职位、业绩、不可替代性、薪酬等因素来评判被激励对象并做出个量决定。

2. 期望收入法

期望收入法是指根据激励对象对股权激励得到的收入的期望值，反推在实施股权激励时应授予其的股权数量。

3. 分配系数法

分配系数法是指通过建立一定的评价模型来计算激励对象的分配系数，得到某一激励对象的分配系数占全体激励对象的总分配系数的比例，该比例即该激励对象获授股权数量的比例。评价模型主要是价值和贡献的评价模型，全体激励对象的总分配系数是所有激励对象分配系数的平均数。

结语：

对于大部分企业来说，仅仅只是将企业的无形资产知识产权技术作价完成实缴，并没有把实缴资本的价值进一步最大化，没有做后续一些列的资本运营。

实务上，企业完成无形资产知识产权技术作价实缴资本之后，企业融人才、融经销代理商，融各种对公司有帮助的团队之股权激励，真正让企业的实缴资本股权变值钱。

后续持续通过专业辅导机构专业助力的顶层设计、资本运作、投资融资、IAPO多路径辅导上市、市值管理、并购重组等，让企业的实缴资本股权更有价值，为企业创造更高价值做大做实并做强企业。

风险提示：本文仅代表笔者观点，不作为知识产权作价实缴资本助力企业融团队人才的唯一依据。

何谓金融AI交易?

人工智能是研究使计算器来学习人类的推理、思考、规划…等的智能行为学科，它包括计算器实现智能的原理，涉及到计算器科学、心理学、哲学及语言学，其范围已是涵盖自然科学和社会科学。

人工智能的量化金融突破性发展，数学是基础学科，金融AI（Artificial Intelligence）交易必须借用数学工具，数学不仅在逻辑上发挥作用，数学进入金融AI交易，它们将互相促进金融投资理财行业更快地发展。   

能够实现金融AI交易技术平台的是计算器，计算器编程语言和其他计算软件都因有了金融AI交易的进展而得以存在。金融AI交易的研究学科包括：自动推理和搜索方法、数据挖掘及机器学习和知识获取、自动程序设计、人工神经网络…等方面。

人工神经网络的智能系统开始时什么都不懂，如婴儿那样，但它能够学习，逐渐适应各种复杂的投资情况；该系统开始时亦会常犯错，但它能吸取教训，下次运行时可改正。金融AI交易属于自然科学和社会科学，再加上技术科学三向交叉的投资理财学科。

金融AI交易之机器学习对投资（机）经验的运用强度高    

大数据以及各种数据挖掘方法的推陈出新，为金融AI搭建给了直接数据的桥梁，于是人工智能分支中的机器深度学习（Machine Deep Learning）可拿来应用到金融AI证券暨期货市场的交易策略里。

机器深度学习的数学基础是统计学、信息论和控制论以及金融工程学科。金融AI交易之机器学习对投资（机）经验的依赖性很强。

计算器需要不断从解决投资（机）问题的经验中获取知识，学习投资策略，在遇到类似的投资（机）问题时，运用经验知识解决问题并累积新的正确经验。人工智能不断演算深度学习超越人脑,因为人工智能有人类不可能掌握的能耐（深度学习能力）。

机器深度学习对金融AI交易助力收益为何？

首先就机器深度学习提点，它不是一种算法，它的相关的框架体系有深度神经网络（DNN）、深度信念网络（DBN）、递归神经网络（RNN）和卷积神经网络（Convolutional Neural Network，CNN）。

其中的CNN常用在金融AI证券暨期货，对大规模图形图像处理效率高，是一种有监督学习的工具。针对金融证券暨期货交易策略，机器深度学习是让AI来学习交易决策与收益风险比之间的「规律」。

人工智能本质是对数据的学习、挖掘、训练和推理。机器学习的研究是根据生理学、认知科学等对人类学习机理的了解，建立人类学习过程的计算模型或认识模型，发展各种学习理论和学习方法，研究通用的学习算法并进行理论上的分析，建立面向任务的具有特定应用的学习系统，这些研究目标相互影响相互促进。

机器学习是金融AI的核心，是使计算器具有智能的根本途径，其应用金融证券暨期货领域，它主要使用归纳、综合而不是演绎。

金融证券暨期货AI投资理财计算成本日益高涨，降本增效自然成为金融证券暨期货业的需求。

金融证券暨期货之人工智能是工具，在量化投资上，好的因子、特征和AI结合才能发挥最大的价值。金融证券暨期货稳健性交易的人工智能应用，是通过机器学习（Machine Learning）来实现。

机器学习利用神经网络或其他学习方法鉴别、分析、预测特征。手工交易者基于图表形态、技术指标的技术分析方法，就交易长期它并不是有效的投资获利方法。人工智能的风控人员将发现他们能保持竞争力，并很快将手工交易者击退。

以金融期货品种为例,AI交易策略构建在市场情绪因子数据库和具有逻辑支撑的经验规则数据库，每日收盘后进行有监督的深度学习过程，建立市场情绪因子和经验规则之间的相关连系。

构建五个市场情绪因子搭配规则，举例：多空持仓结构（A多或B空）和市场无序的噪音（< C）、价格波动率（>X%）、成交量指数（>Y）、市场行情走势效率（>Z）；后续透过AI深度学习提取特征;进而预测与相应的策略实盘操作。

根据风控的前提，配置N个有明显成交量的金融货期品种，仓位最高30%，最大回撤5%以内，夏普比例>2，胜率>51%，收益风险比达到9：1以上；金融AI期货交易策略创建的年化收益30%以上，45度角上升的年化收益曲线即属稳健。

【读友的题外问】世界金控金商部黄总问到：“就产业投行视角,中国人工智能行业应用层最为活跃的领域为何？”

答：2021年底在初级市场获投 AI 公司所处的子行业分布来看，排在前 10 名行业的分别为智能金融（575 家）、智能机器人（427 家）、智能交通（420 家）、计算机视觉与图像（414 家）、机器学习（401 家）、数据挖掘（264 家）、数据平台（259 家）、智能制造（253 家）、智能物流（251 家）。

可看出行业应用层是中国人工智能产业最为活跃的领域；不过基础层的存储、AI 芯片等领域发展,相对较为薄弱（市调数据源：IT桔子） 。

就产业投行视角，在初级市场里的的投资金额以智能制造、智能机器人、机器学习、智能交通、计算机视觉语图像领域、智能医疗、数据平台最为稳定。

风险提示：投资有风险，请落实风控；本文仅代表笔者观点，不作为金融投资的依据。

上海科创板设立三年以来，新股发行节奏逐步趋向常态化。截至今年7月21日，科创板上市企业437家，总募资金额达到6,348亿元，总市值超过5.6万亿元。

年初至今科创板上市企业数量为60家，同比下降37%。全部科创板企业研发支出占营业收入的比例约为10.1%，其中接近20%的公司研发费用率超过20%。

研发人员占比方面，2021年科创板企业研发人员占比超过30%的企业数量比例约37%。

 《上海科创板企业上市六大板块》：新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域之六大板块及其细分行业（如图示说明）。

（一）新一代信息技术领域：中国信息技术产业面临重大发展机遇，需要吸引不少人才在新一代技术领域的聚集。但核心环节的攻坚需要大量资本投入。

比如，人工智能是新一代信息技术领域中一个细分行业，推动人工智能进一步发展，资本市场责无旁贷。落实公司并购重组，支持人工智能企业通过知识产权出资做大，上市做强做优。

（二）高端装备领域：在中国装备制造体系中仍属于较为薄弱的环节。科创板的推出，是资本市场支持高端制造业重要体现。

中国要完成制造大国向制造强国的转变，必须抓紧智能制造装备产业发展机遇。然而，智能制造装备企业在发展中也面临着一些困难，比如技术壁垒高、研发投入大、融资效率低、转型升级需求强烈等，而科创板的推出，资本市场可缓解这些问题，帮助企业转型升级。

（三）新材料领域：是整个制造业转型升级的产业基础。

新材料产业具有技术高度密集，研究与开发投入高，产品附加值高的特点。这些特点也意味着新材料行业对资本的迫切需求。看好锂电材料、电子化学品的企业对资本市场的强烈需求。

随着新能源汽车销量增长以及锂电池成本不断下降，未来锂电池的出货量会保持快速增长。工信部调查显示，预计2025年中国新材料产业规模将达到10万亿元，但是中国32%的关键材料仍为空白，52%依赖进口。

（四）生物医药领域：科创板的推出契合了医药生物行业的发展需求。

医药生物行业属于前期高研发投入的行业，一个创新药从零开始直至上市，不仅需要数亿元以上的投入，更需要经历漫长的时间，需要借助资本市场的力量。

A股医药行业科技属性尚未完全体现，科创板推出有望推动医药行业价值的新发现。生物药是国内研发投入相对集中的细分板块，是目前创新成果较为丰富的细分领域，从长期发展来看，科创板的设立为国内创新型生物医药公司提供了新的融资渠道。

（五）新能源领域：科创板作为一个全新的板块，将为新能源企业融资与再融资提供更为便利的渠道，加强新能源领域的技术活力，从而维持并提升中国新能源产业的竞争优势。

从产业投行视角，重点关注磷酸铁锂电池：

由于政策对储能安全性要求的进一步调高，目前中国大陆主要的储能路线是<磷酸铁锂电池>。至于钒电池（全钒液流电池的简称），是基于金属钒元素的氧化还原可再生燃料电池，液流储能电池系统可以通过更换电解液实现瞬间再充电。

相比于<磷酸铁锂电池>，<全钒液流电池>容量更大、更安全环保、循环寿命更长、能量转换效率高,更适合应用于静态储能系统和长时储能系统，这使得以钒电池为主的液流电池或将成为中大型储能电站的重要方式。但书：钒电池的初装成本偏高，通常是锂电池的两到三倍。而且由于产业链不成熟，它的电解液价格波动比较剧烈，整体偏高。

（六）节能环保领域：主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等。

从城市走向农村的一体化大环保格局，继续深化落实生态文明、破解绿色难题是重中之重。科创板的推出对于新能源汽车市场而言，将为中国汽车产业带来更多的资金上的支持。通过，能够帮助车企增加活力。

上海科创板上市关注与要求

知识产权、科技创新、高新技术，是科创板上市的主要条件（如图示说明）：（相较美股NASDAQ主板上市门槛高）。

【信息来源：世界金控、上海控本】

中国《公司法》第27条 从2014年3月1日起，无形资产出资比例可达100%。换言之，知识产权（无形资产）可以100%作为注册资本注资为实缴资本，同股同权增资扩股，有利于融资（用股权融资金、资产并购）、融人才（用股权、期权激励人才）、融渠道（用股权融代理商）、融资源（用股权融供应链），对于促进科技成果产业升级具有极大的做大以及助力公司快速赴美上市做实做强。

中国企业赴美OTC上市的战略思考

美国的证券市场除了纽交所、纳斯达克、美交所这三个主板以外，还有一个OTC-Markets：上市企业有10,000多家，交易量占到全美股票交易量（非指交易金额）的75%以上，是世界上最大的证券交易市场。

1. 在OTC交易的证券包括美国全国性、地区性发行的股票和国外发行的股票、权证、基金单位、美国存托凭证（ADRs）和直接私募计划（DPPs）。
2. 美国OTC的管理由美国证券交易委员会（SEC）和美国金融业监管局（FINRA）负责，是美国多层次证券市场体系重要的一部分。
3. 美国OTC证券市场分为OTC-QX（精选层）；OTC-QB（创新层）；OTC-pink（基础层）。
4. 美国OTC最高股价高达210,000美元一股，彭德雷尔（股票代码：PCOA ），巴氏制药（股票代码：BTCA ）的股价也高达120,000美元一股。
5. 美国 OTC发展非常迅速：中国已有上千家的公司在美上市、交易，其中纽交所90家左右，纳斯达克约230家以上，OTC多达700家以上。
6. 中国500强公司有超过一半都在美国OTC证券市场交易。在美国OTC市场上市挂牌的中国企业的质量越来越好。

   

         【信息来源：世界金控、上海控本】

7. 在中国国内或港股已经上市后可用美国存托凭证（ADR）方式在美国OTC-pink上市。
8. 美国OTC是主板上市的重要途径：2022年6月，美国OTC市场迎来35家新公司，同时从OTC转到主板市场的公司越来越多，6月有2家企业从美国OTC转板进入主板市场。
9. 美国OTC-pink上市的公司—不须提交审计财报（财报底稿）。
10. 美国OTC-pink上市公司的股票，采T+0交易，可当日对冲交易。
11. 美国OTC 借壳上市越来越规范和成熟，影响力也在慢慢扩大。在 美国OTC 市场上，好的企业也很多，有些股票的交易量和股价并不比主板的差，监管还不需要那么严格，维护费用也便宜，和主板可谓是各有千秋。在针对美国公司的分类上，OTC 挂牌的公司， 是和上市公司归为同一档的，都属于Public Company。
12. 美国的OTC-Pink，它是世界500强控股母公司最佳的资本市场运作平台：基本面好且具规模的公司，在美国OTC上市，有其战略资本运作，比如母公司合规后分拆公司或子公司到纽交所或NASDAQ主板挂牌，全球大公募、市值管理,进而实现两地双重主要上市。

大多数的中概股并不适合在国内上市融资，中国企业的海外上市，实际上是吸引全球资本投资中国，即用海外的钱，来建设中国自己的基础设施，研发自己的技术。

企业先在美国的OTC-Pink上市（相较上海科创板或港股主板容易上市），之后转到纽交所或NASDAQ主板挂牌，全球大公募、市值管理, 进而实现两地双重主要上市。

案例：【阿里申请香港纽约双重主要上市，预计年底前完成】

2014年9月19日，阿里巴巴登陆纽交所，募资250亿美金，一举创下了全球IPO融资纪录。以此为标志的，中概股的发展进入一个新阶段。

2014年以来，阿里巴巴在美上市引起全球投资者的注意中国超大市场。为此，吸引外商直接投资（FDI）的规模持续走高，并在2020年首次超过美国，成为第一大引资国。

2022年7月26日，阿里巴巴集团发布公告称：董事会已授权集团向港交所提交申请，将新增香港为双重主要上市地。在港交所完成审核程序后，阿里将在港交所主板及纽交所两地双重主要上市。公告显示，相关流程预计在2022年年底前完成。

根据2021年的数据，美国的纽交所和纳斯达克交易额仍占全球股市的45%，中国企业资本运作具有高度战略价值。阿里巴巴集团“双重主要上市”之后，美方将会少用“退市”来要挟中国企业的筹码。

而在中美监管机构的谈判中，中国企业面对美国2021年12月3日，通过《外国公司问责法》（HFCAA：在美主板上市的外国公司连续三年无法让美国监管机构检查审计底稿，可能会被强制退市）。只要中国企业落实财报合规，仍会有更大的上市融资的空间。

风险提示：本专栏所涉及笔者的观点或信息仅供参考，不构成投资建议或上市依据。

企业主经营上的成功，除了管理能力的突破，还需要具备多种能力：顶层设计的能力、股权治理的能力。

企业主注册公司之后，如何用股权融资？如何用股权融人才？如何用股权融资源？如何用股权去并购？如何将股权拆分?如何用优先经营股得到控制权？

运用股权打造一个价值共生体，上下游、客户、资金方、资源方，甚至同业，都在其中。

用“产业投行融资思维” 助力企业快速打造一家上市公司

1. 资本思维：知识产权作价实缴资本，创造企业未来价值，助力企业在国内外获得快速融资。
2. 产融结合的思维：

（1）选趋势行业的好公司，具竞争格局，比如:新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源汽车、节能环保、生物医药、智能制造、高档数控机床、先进制造(集成电路集群、智能装备产业集群、高端医疗器械集群) 、IC设计、眼科医疗服务、康复医疗服务。

（2）根据企业成长节奏，需要多少钱，就融多少资金。每轮融的资金，用在指定用途。

按过往3年，未来3年的财务报表数据，要符合增长逻辑，持续高成长商业模式、营销策略、并购策略可落地执行。

批注：什么是好公司呢？企业上市只是启步，上市后还能持续盈利增长的公司。

知识产权作价实缴资本的法律依据

中国《公司法》第27条 从2014年3月1日起，无形资产出资比例可达100%。换言之，知识产权（无形资产）可以100%作为注册资本注资为实缴资本，同股同权增资扩股，有利于融资（用股权融资金、资产并购）、融人才（用股权、期权激励人才）、融渠道（用股权融代理商）、融资源（用股权融供应链），对于促进科技成果产业升级具有极大的做实做大作用。

知识产权（无形资产）作价实缴资本，包括：知识产权、技术创新、商业秘密、研发投入、商标、各种专利、项目前期投入、公关成本、渠道资源、政府资源、创新商业模式、预估价值等。

实务上，针对企业的营业执照上面的主营项目（营业范围）密切相关，通过【企业股权分配管理系统，知识产权稳定性能价值评估综合软件，知识产权数据智能、众筹基金、申报流程监控系统，知识产权专利评估、技术转让、创新孵化综合系统，无形资产知识产权高质量高安全价值评估软件】，可在技术股东个人名下，重新研发计算机软件著作权（由国家版权局核发知识产权软件著作权证书）；企业重新研发计算机软件著作权证书，不牵扯原先任何发明及技术专利，不需要担心会泄漏任何技术等机密数据），经由北京财政局认可的专门评估无形资产的评估机构及数家跨不同领域的单位协助评估、估价（评估无形资产知识产权价值：与欧美日各国案例比价评量，先评估未来五年的价值）、审计、验资后，出具审计报告及验资报告，成为公司有价资产，企业再到市场监督管理局，变更企业的注册资本为实缴资本到位（知识产权出资完成公司的实缴资本）。

后续公司合法合规地同股同权做股权融资，规避非法集资的风险，并规避“名股实债”的所谓估值法的股权融资风险，对公司资本运作融资上市进程取得重要帮助。

知识产权作价实缴资本企业案例

企业简介：浙江东尚氟材料科技有限公司在未来3-5年内，将加速满足国内外市场的需求。开发出一系列“聚四氟乙烯再生法生产特种改性和改良耐高低温、防腐蚀环保型新材料、新产品”，以满足日益增长的国内外市场的需求。

力争在五年以后，让聚四氟特种改性和改良二大类耐高低温、防腐蚀安全型新材料系列新产品满足国内市场做出贡献，预计年生产总值达到人民币佰亿元以上，税后净利率50%左右。

公司以特种四氟材料为主，自主研发的特种电线，“耐高低温聚四氟特种密封圈（件）新材料”系列产品项目如润滑剂、润滑油及高铁配套件缓冲器等应用产品，把研发成果变为有市场竞争力的生产力，形成规模化生产。

通过对浙江东尚氟材料的企业价值、新材料系列产品、专利技术等有形资产和无形资产进行了专业的研究审核和综合评估，使用【知识产权专利评估、技术转让、创新孵化综合系统、无形资产知识产权高质量高安全价值评估软件】等国际大数据系统以及专业团队，研发机构、评估机构、验资机构等一系列专业团队合作，最终确定协助浙江东尚氟材料科技有限公司进行60亿（RMB）知识产权研发，以每股净值每股3元，包含20亿实缴资本及40亿资本公积。

上海控本以每股3元，外加技术投资15亿，其中5亿实缴资本及10亿资本公积，从而提升浙江东尚氟材料的企业价值。此案例是通过资本运作，助力企业在国内外获得快速融资，同时正式启动赴美上市新征程！

【案例来源: 世界金控、上海控本】

风险提示：本文仅代表笔者观点，不作为知识产权作价实缴资本助力企业融资上市的依据。

对无形资产的投资与企业的成长正相关

亚马逊、苹果、脸书及微软等公司凭借软实力显然以非常惊人的规模壮大，实现超成长，无形资产就是背后的推手。麦肯锡全球研究院的研究发现，成长率位居前列的公司相对于后面的公司，对无形资产的投资额高出2.6倍，无形投资额不断增加的经济体，其总要素生产率也正在提升。

该院的研究指出，2019年为止在美国及欧盟十个经济体的总投资额当中，无形资产投资就占了40%，较1995年高出29%。而在2020年，新冠肺炎加速了数码化，无形资产投资的数量因而再度大增。今天，企业成功与否，将不再取决于他们拥有的机械产品或服务，而是以无形资产软实力来衡量，并且此后不会再回到原本的形态。

如今竞争更加激烈的数字经济时代使得知识产权等无形资产在公司中的地位越发重要。数字行业（包括互联网、软件、技术和IT等）是最依赖无形资产的，制药与医疗等则紧随其后。Ponemon研究所观察近46年来S&P500的五百家绩优企业的无形资产价值变化趋势显示 2021年无形资产总价值超过21万亿美元，占到了总资产的86%，1975年时则仅占17%。〔信息来源: 麦肯锡全球研究院、Ponemon研究所〕

如何利用知识产权（无形资产）作价出资为公司实缴资本？

习近平总书记多次强调，推动中国科技转化和产业化，加快研发具有自主知识产权和核心技术，加强知识产权保护，国家政策支持与鼓励并推出多项奖励措施，助力知识产权原创技术创新，加快具有自主知识产权的核心技术竞争力。

 《公司法》第27条 从2014年3月1日起，无形资产出资比例可达100%。换言之,知识产权（无形资产）可以100%作为注册资本注资为实缴资本，同股同权增资扩股，有利于融资，对于促进科技成果产业升级具有极大的做实做大作用。

知识产权（无形资产）出资：包括项目前期投入、公关成本、知识产权、技术创新、商业秘密、研发投入、商标、各种专利、渠道资源、政府资源、创新商业模式、预估价值等。实务上,针对企业的营业执照上面的营业范围（主营项目）密切相关，可在技术股东个人名下，重新研发计算机软件著作权证书（国家版权局核发知识产权软件著作权证书）；企业重新研发计算机软件著作权证书，不牵扯原先任何发明及技术专利，不需要担心会泄漏任何技术等机密数据。

经由北京财政局认可的专业认可专门评估无形资产的评估机构及数家跨不同领域的单位协助评估、估价（评估无形资产知识产权价值:与欧美日各国案例比价评量,先评估近五年的价值）、审计、验资后，出具审计报告及验资报告，成为公司有价资产，企业再到市场监督管理局，变更企业的注册资本为实缴资本到位（知识产权出资完成公司的实缴资本）。

后续公司合法合规地同股同权做股权融资、规避非法集资的风险、并规避“名股实债”的所谓估值法的股权融资风险，对公司资本运作融资上市进程取得重要帮助。〔信息来源: 世界金控、上海控本〕

知识产权（无形资产）作价出资为公司实缴资本所带来的好处

知识产权作价出资，符合国家战略方向:《知识产权十四五综合和各分项规划》同时，税收制度已经配套。《知识产权强国建设纲要2021-2035年》。

1. 技术创始人出少钱开办企业；可以确保技术创始人在融资后掌握企业控股权；
2. 用股权融人、融渠道资源、融资，快速做大；
3. 合法规避债务风险；
4. 合法规避非法集资风险；
5. 减轻货币出资压力，规避出资后抽逃资金的法律风险！
6. 知识产权（无形资产）出资将企业注册资本变为实缴制，规避未出资风险；（国家企业信用信息公示系统官方网站可查询http://www.gsxt.gov.cn）；
7. 夯实融资基础：为企业提高净资产，降低负债率，改善公司财务报表，更好的获得银行支持或股权融资；
8. 知识产权（无形资产）出资实缴资本可摊销企业十年利润，可为企业降税减负。（目前企业营业所得税平均在25% 左右，经过知识产权（无形资产）出资以后有机会成为符合国家高新企业的标准，最低企业所得税可降至15%）；
9. 当今国家重视高新技术企业的发展，知识产权（无形资产）符合国家高新企业
   标准后可获得地方政府20~200万不等奖励！(即使初创高新技术企业，亦可采知识产权作价出资,实缴资本到位)。
10. 可以快速整合并购，打造产业链，产业升级，可以助力快速成为国内科创板上市或美国上市公司。

知识产权作价实缴公司资本的税负及免责课题

一、以知识产权投资入股：免征营业税

财政部、国税总局发布的《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财、税［2002］191号）中第1条规定：以无形资产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

二、技术转让：免征营业税

《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（273号文）规定，单位和个人从事技术转让和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。

三、免征增值税

《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财、税〔2013〕106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定：“试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务”免征增值税。专利及专有技术出资应该缴纳增值税，但是在现有规定下免征增值税。

四、印花税

根据《印花税税目税率表》的规定，立据人应对产权转移书据按所载金额万分之五贴花。

五、摊销

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第67条：无形资产的摊销年限不得低于10年。

六、所得税

2016年9月，国家财政局和税务总局发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》：自2016年9月1日起，个人或企业以技术入股可以选择递延纳税优惠政策，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至股权转让时，按股权转让收入减去技术原值和合理税费后的差额计税。同时，允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估价值入账并在企业所得税前摊销扣除。

笔者专栏写作之际，为上海某智能制造科技公司郭董解答疑问：

1. 知识产权评估出价值，被转让卖出之后，不论个人获利或者公司获利，应缴个人或者企业所得税务，这部分是否有税务优惠政策吗？

答：知识产权转让税收优惠主要有以下两个方面：

（一）居民企业技术转让：免征或减半增收企业所得税

《企业所得税法》笫27条第4项所称符合条件的技术转让所得规定，居民企业技术转让净所得不超过500万元的部分，免征企业所得税; 所得超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

（二）技术股东技术转让：免征或减半增收个人所得税

财政部、国税总局发布的财、税〔2016〕101号，技术股东转让知识产权所获得的净收入（按股权转让收入减去技术成果原价值和合理税费后的差额），不超过500万，免征个人所得税，所得超过500万元征收个人所得税减半。

2. 因市场变动或其他原因导致知识产权(无形资产)技术作价后所造成的贬值差额, 出资人(技术股东)需要补足出资责任吗?

答：法律允许知识产权出资的正常贬值，出资人（技术股东）不需要补足出资责任。

最高人民法院二审认为，根据《公司法》第27条规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资，对作为出资的非货币资产评估作价，核实资产，不得高估或者低估作价。

公司法司法解释（三）第16条规定：出资人（技术股东）以符合法定条件的知识产权（无形资产）技术作价出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资资产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

（最高院判例:以知识产权出资后，该知识产权被确认无效，出资人不承担补足出资责任 https://m.sohu.com/a/345412654_120053746）。

风险提示：（1）本文仅代表笔者观点，不作为知识产权作价实缴公司资本的税负及免责依据。（2）知识产权出资人不承担补足出资责任：以法院判案为准