澳洲商業地產的盡職調查|居外專欄

近年來,中國投資者赴澳投資房地產活動日益增多,需要注意的是,其中在商業地產並購方面所面臨的風險,較自住地產而言更為隱蔽且深入。

為避免相關風險,在投資商業地產前進行詳盡的盡職調查便顯得尤為重要。

商業地產交易盡職調查主要是為了確保買賣雙方在簽訂合同前,通過合理的信息披露和調查,避免信息不對稱,更全面地了解目標房地產本身的狀況,並更好地確定各方權責。

目前,赴澳投資者大多通過招標、拍賣和協議等方式取得商業地產。

完整的房地產並購盡職調查包括對產權、財務、法律和市場等方面的調查。

本文總結出商業地產並購盡職調查中必不可少的幾個部分,供各位讀者參考和探討。

1. 跨境投資監管與合規性(FIRB)調查

  • 根據海外並購條例第52條,如果投資人購買的商業地產為空地,則該購買依然需要FIRB的審批。審批後,購買人需要在5年內開發空地並不得在開發完成前出售空地。所謂”空地”指的是土地上沒有永久性建築供人或牲畜居住、或用於堆放貨物;
  • 如果商業地產為已開發(比如酒店、辦公室、餐館、停車場等)且價值不超過$261 million,則無需申報;
  • 如果該已開發商業地產具有一定“敏感性“, 則只有當其價值在$57million以下時方可免除申報;
  • 但是如果客戶投資公司被認定為一個‘外國政府投資人’,則不管此商業物業價值多少都需要征求FIRB批准方可購買。

點擊查看澳洲在售商業地產

2. 產權狀況調查

  • 土地位置、權屬、產權性質、其上的永久性地役權和其他永久性權利(perpetual easements and other perpetual rights);
  • 土地和物業上抵押(Mortgage Lien) 質權(例如mechanic lien, judgment and tax lien)和其它權利限制;
  • 土地和物業的保險情況和稅收狀況;
  • 與目標物業有關的重要合同(例如租約和服務合同等);
  • 與目標地產相關的訴訟、仲裁、行政處罰情況等。

3. 物業建築和工程狀態調查

  • 物賣方體建築結構狀況(屋頂、外牆等主體結構);
  • 物業內部機械和工程設施狀況(例如電梯、通風系統、冷卻和供暖系統);
  • 法律要求的防火、安保設施以及其它設施;
  • 建築主體材料是否符合環保要求;
  • 建築周圍的水體和土壤等自然環境是否存在污染或潛在污染物泄露危險。

4. 賣方財務和信用狀況調查:

  • 賣方的不良債權和負債情況;
  • 賣方的銀行貸款記錄和對外擔保情況;
  • 與賣方相關的訴訟、仲裁、行政處罰等情況;
  • 要求賣方就並購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證。

5. 目標物業估值和市場前景調查

  • 對目標物業進行專業測算並估值;
  • 擬並購的項目是否與戰略目標相吻合,考慮擬進入的區域是否為目標市場;
  • 物業所在地經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況;
  • 項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等,分析主要競爭對手及項目競爭力,分析項目市場定位及目標客戶群體等。

 

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投資澳洲房產的常見失誤及案例|居外專欄

當下,中國投資者走出去的意願非常強烈,而如何在目前海外貸款收緊,境外彙款異常嚴格的情況下,成功“走出去”是眾多中國投資者共同面臨的大問題,本文能通過相關澳洲投資失敗失利案例,找出失敗失利原因和避免同類失誤的解決辦法,希望助力各位,贏在澳洲

1. 項目調研不充分

凡事預則立,不預則廢,中國投資者走出去也不例外。當前,絕大多數投資者在進行海外投資時缺乏充分的可行性研究,存在很強的主觀盲目性。調研不充分主要是指對影響投資項目成功的各種條件是否具備沒有窮盡或判斷失誤,從而導致決策失誤,投資失敗失利,例如法律調研、商業調研、社會環境或自然環境調研等等。

2015年,來自中國成都的張先生投資澳洲昆士蘭北部的一處農業項目,看中的便是該項目區域的面積龐大,而單位均價較低,很好地滿足了國人對於“土地”所有的青睞。但張先生在投資前的可行性研究時,並未注意所投農場地域的氣像條件,投資後來發現農場所在地常年多雨,薯類農作物無法曬干,而機器烘干成本太高,最終不得不放棄該農場,另行選址。

中國投資者在澳投資前對項目進行全面的可行性研究極其重要。建議中國投資者進一步增強風險意識、困難意識,在自己全面調研的同時聘請專業的國際國內商業和法律等服務機構進行全方位的深度可行性研究,對影響項目成功的全部必要條件和要素進行羅列並重點分析評估,否則,一旦投資失敗,後悔莫及。

2. 盡職調查不充分

在投資者對於項目本身的調研通過之後,強烈建議聘請相關服務機構對投資項目與轉讓方進行深入盡職調查。中國投資者因盡職調查不充分、不到位,或者在盡職調查階段風險判斷失誤而失敗失利的案例也不少:

2006年,中信泰富在澳洲收購了20億噸磁鐵礦資源開采權的Sino-Iron項目。收購後,該項目就像一個吞錢的機器,項目投資預算最初為25億美元,五年後該項目投入已接近71億美元。最後中信在總結該項目成本升高的原因時,投資前“盡職調查報未充分、詳盡”赫然在列。

3. 政府審批風險估計不足

在境外投資中,因為不能獲得政府批准或擔心不能獲得政府審批而終止失敗的案例不在少數。FIRB(Foreign Investment Review Board,澳大利亞外國投資審查委員會)主要負責審批外國投資者在澳洲的投資項目。根據澳大利亞的外國投資制度,海外投資者在澳購買房產之前一般都需要辦理投資審批,得到FIRB審批之後才可進行投資。

2016年4月,澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)以“國家利益”為由,否決了大康牧業擬3.7億澳元收購澳洲畜牧業公司Kidman公司80%股權的申請。幾個月後,澳大利亞財長Scott Morrison也以“國家利益”為由,也叫停了中國國家電網約100億澳元收購該國電網公司Ausgrid的交易。

不少海外投資者認為FIRB對個人在澳房產投資批准率為100%,絕不會被“卡”住,從而並不擔心購房合同中缺少“Subject to the approval of FIRB”(以FIRB批准為條件)的關鍵條款。

請注意,FIRB對於個人在澳房產投資批准率從沒有100%,FIRB在審批時會著重審查一項投資是否能夠提升經濟活動且促進生產力提高或技術革新,那麼這種投資一般被判定為不與國家利益相違背的。

當FIRB考量海外人投資申請時,主要評估的是以下幾點:

  • 國家利益,投資會否影響到澳大利亞保護其安全和發展模式的能力。
  • 競爭議題,投資會否直接或間接導致競爭市場發生扭曲。
  • 對政府政策特別是稅收以及政府關心的議題比如環境造成影響。
  • 對澳大利亞社會以及經濟是否造成不利影響。
  • 投資者的性,投資者是否有明確的商業目的,或投資行為是否受到充分明確的監管和監控。

4. 未聘請相關律師或聘請律師不專業

在澳洲,律師在物業投資與產權轉讓的過程中扮演著非常重要的角色。無論是商業投資還是住宅投資,買方往往會委托涉獵相關產權法與土地法的律師就物業買賣合同中的條款進行審查與解釋。對買方不利的條款,律師會提出意見並負責協助買方與賣方進行法律談判,直到雙方達成協議為止。因此,在海外投資的過程中,委托一名合適的律師就顯得尤為關鍵。

其中需要注意的是,實際上律師的業務十分廣泛,不同專業的律師擅長的業務方向也各不相同,並非所有的律師或高級別律師就必然精通地產法律業務,而且不同州的地產法律也有所不同。在海外投資過程中,買方律師要告知買方相關的法律權利義務,在客戶違約的情況下也必須要告知客戶的法律責任。

5. 居間人誤導

中國投資者投資海外項目往往有居間人牽線搭橋。居間人為收取佣金或類似報酬,往往可能會有誇大項目收益,促成交易的心理。中國投資者未能正確把握和處理與居間人的關系,也很有可能遭遇投資風險。

據《悉尼晨鋒報》報道,自2014年9月份到現在,在悉尼地區至少有10名房地產經紀人被指控詐騙,並且被吊銷了工作執照。目前,這種情形在新州房產界屢見不鮮。過去兩年來,超過360萬澳元被新州的房產經紀人騙走,他們用來支付賭博、毒品、機票和各種娛樂方式的賬單。

因此,中國投資者為了保護好自己的投資安全,必須學會正確處理與居間人的關系,挑選合適的居間人,在此過程中請注意以下幾點:

  • 對居間人提供的信息都要進行驗證,不可輕易相信,一旦發現居間人提供的信息不實,立刻終止合作;
  • 不能讓居間人完全掌控投資項目,要直接或間接與交易對方進行溝通;
  • 居間人報酬,爭取根據項目節點和經營業績確定並分期支付,切忌一次性支付;
  • 佣金協議或類似協議中明確居間人的義務,並設定完成時間節點以及逾期違約責任。

6. 稅務問題

一般來講,海外投資者在澳洲被視作“非稅務居民”。對於非稅務居民來說,只需交納在澳洲境內所賺錢財的稅。例如一個中國人在澳洲買了一處投資房,就需要在澳洲申請稅號,然後每年在澳洲申報關於該投資房的收入。

投資房產主要有兩種收入:一是持有房產時期的房租收入,一是賣房產時的資產增值收入。這兩個收入相對獨立,納稅時有不同的計算尺度。從來沒有被出租過的房子,賣的時候增值了,只要在定義上是“投資房”,也同樣需要繳納增值稅,除非房子一直是納稅人的自住房。

另外,稅局征稅的對像是房產所有者。所以即便房產的出資者是所有者的父母或親朋好友,房子的貸款在其他人名下,依然不會改變稅賦。當然,如果買房的錢是從海外借來的,則應保留憑證。只要借貸明晰,海外利息同樣可以入賬。

作為海外投資者,在澳洲納稅的時候的主要弊處在於:

  • 無法適用當地居民/公民的免稅額度
  • 無法適用當地居民/公民的50%的資產增值稅減免
  • 需要繳納海外人額外印花稅/土地稅

 

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澳洲商業租賃,你不得不知的四大細節|居外專欄

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簽訂商業租賃協議或合同是一項重大的決定。這些具有法律約束力的合同將直接影響您企業的價值。在您作出承諾前,您應該全面了解合同中所列條款和條件,以及可能出問題的事項。建議您在簽約前征詢法律意見。

一、租約簽署前的房東聲明與盡職調查

房東必須至少在租約生效前七天將出租人(房東)信息公開聲明交給承租人,該聲明中須列出有關店鋪和租約的一些重要事實。承租人必須在收到該聲明後七天之內將承租人(租客)信息公開聲明交給房東。

仔細閱讀房東的信息公開聲明,檢查其中是否包括協商過程中達成的所有協議及任何許諾。在承租人信息公開聲明中記錄下所有房東或房東代理向您做出的口頭承諾。如果不理解或不同意房東的聲明,則要立即通知房東。如果需要的話,向房東再要一份新的信息公開聲明。

在承租人聲明中一定要寫入任何房東曾說過的有關店鋪的你認為重要的信息,如房東說過的有關以下方面的話:

  • 途經貿易額;
  • 承租人組合;
  • 房東打算做的任何工程;以及
  • 你享有銷售某種特定產品或服務的唯一零售商的權利。

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二、租約簽署時所須知的重點條款解釋

三、租約的相關主要費用

四、租約的爭端與解決

 

 

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海外商產投資101:搭建決策顧問團隊秘訣(下)| 加拿大

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在進行重大的商業決策時,組建一個顧問團隊往往是非常有必要的。尤其是進行類似商業地產這樣的投資時,由於涉及到的專業知識異常龐雜,並且投資成本偏高,所要付出的後續心力也較大。因此一個完善的顧問團隊就尤其重要。它能幫你省去不少麻煩,也能節約大量的時間和成本。同時顧問團隊還能幫你規避風險,避免許多不必要的開支和可能帶來的負債。

了解你的顧問團隊必須具備哪些特質,知道他們可能怎樣幫助你,這樣才能正確發揮他們的作用,並且為制定投資策略提供積極有益的幫助。

顧問團隊中的成員必須是專業人士,並且能夠花費足夠的時間和你一起工作。他們最好要有豐富的商業地產交易經驗。如果你有一個長期合作的,深受信任的專業人士,比如一個優秀的商業地產經紀,他/她往往還會向你推薦其他適合的人選。

上一期中,我們介紹了一個顧問團隊中最主要的六類人,地產經紀、會計師、銀行代表、律師、承包商,以及效率運營專家。其實還有兩類人,可能平時我們不太重視,但也同樣能在團隊中起到作用。這次我們就來著重講一下他們。

一、環境專家

許多銀行,在對投資人進行貸款時都會要求投資人出示一份環境評估報告。這份報告內容就包括了先前的業主是否對物業造成過污染。

由於傾力污染的成本可能會相當的高,所以對環境咨詢公司來說,一位具有相當資格和經驗的環境評估人員,可謂至關重要。這個人可以對該處物業的環境條件作出明確的結論,並根據這些結論作出結論做出相應的判斷。而一旦發生錯誤,也能應承擔責任保險,並且給出補救方案。如果您在投資商業地產時,沒有認識這樣一個人,那麼可以找銀行代表或者地產經紀,來幫助推薦一位。

二、建築條件檢察人員

雖然貸款給你的銀行可能並不需要對建築條件本身進行評估,但最好在團隊中還是有一位這樣的人。這就類似於購買住宅房屋時的房屋檢查,對建築條件進行檢查可以幫助你發現一些隱藏於建築之中的問題,從而保證你的投資決策更准確,冒的風險也更小。

所以概括一下,在選購商業地產時,一個完整的顧問團隊,需要包括這些人——地產經紀、會計師、銀行代表、律師、承包商、效率運營專家,以及環境專家,和建築條件檢察人員。

那問題來了。有了這些人,我們該怎麼合作,才能發揮出各自的作用呢?

首先,得有個好的投資項目

無論是將商業地產本身作為一個投資項目,還是利用商業地產給自己的投資尋找一個經營場所,項目本身的好壞才是決定最終盈利與否的關鍵。任何投資人都必須清楚,自己究竟要做什麼。這是一切投資成功的先決條件,能對此負責的只有投資人自己,而不是任何一位商業地產顧問團中的成員。

其次,在合適的時候找合適的人

我們之所以需要在購置商業地產團隊,就是為了通過專業化來避免投資中所可能產生的風險。所以我們必須在最合適的時候找最合適的人。比如一開始,您可能需要先找會計師和銀行代表,來磋商有關錢的問題,制定一個預算。

你的銀行顧問會告訴你,你能獲得多少貸款。而會計師則會給你許多稅務和財務方面的建議。比如說,最基礎的一個問題,購買這處商業地產可能帶來的好處和風險。

然後有了明確目標之後,要通過地產經紀了解本地市場。這步特別關鍵。因為很多好的投資項目,其信息並不對公眾開放。

這裡要特別注意,許多專業人士的知識領域會有交叉。但他們畢竟不是專業人員,在需要專業建議時,專業人員的意見是無可取代的,即便你對一個人很信任,或者其本身能力也非常之強,但只要這位所給出的建議不在其專業領域之內,那麼這就不能算一個十分有價值的參考意見。

再次,盡職調查

團隊中有許多人物是負責調查,或出報告的。其中首當其中的就是地產經紀。一個好的地產經紀需要能滿足你在購買商業地產時全方位的需求。無論是選址,交通(找到一處周圍有,或沒有高速公路的物業),周邊有沒有配套商業(比如某些零售商可能需要靠近供貨商),或者是選擇的地方是否便於顧客和員工前往。這些都必須在地產經紀的考量和調查範圍之內。一個優秀的地產經紀,甚至會把企業未來的發展前景都考慮在內。所以找到一個好的地產經紀,不僅是商業投資的成功,甚至整個生意都能省心不少。

一旦你找到自己心儀的物業,盡職調查更是關鍵所在。再次重申,一定要找一個環境問題的專家。這在華人朋友中可能很不受重視,但其實這非常重要。還有,就是一定需要一份最近的環境評估報告,或者直接做一個調查來確定這處物業是否具有污染問題。同樣的,獲得建築條件評估也是非常重要的。即便銀行貸款時不要求,為了減少自己的投資也應該要一份。

最後,是正確的規劃。

這就是需要效率運營專家的地方了。很多企業會忽略選址或搬遷過程中損失的隱性成本。比如員工和生產停工、新標識和設備、土地轉讓稅和法律費用,甚至僅僅搬家都有可能對員工士氣造成打擊,尤其對一些上班路遠出行不便的員工,這也應該被考慮在內。而為了減少搬遷後改建所帶來的麻煩,最好的辦法就是在顧問團隊中加入“建築承包商”這一角色。對於搬遷或選址過程中所能遇到的突發狀況,最切實有效的做法,就是預留出10%-5%的費用作為應急資金。

事實上,從顧問團隊組建之前,一直到顧問團隊一切就緒,作為投資人還應該始終記得問自己一個問題——我在此時此刻購買一處耗資不菲的商業地產,是否真的合適?如果覺得合適,那就不要猶豫,趕緊去做。如果覺得不合適,那麼就應該再等一等。沒有人必須火速進入購買環節,尤其是投資人,三思而行總是明智的。

給商業盤買家的三點建議:

  1. 一定要咨詢顧問

顧問顧問,決不能顧得上就問,顧不上就不問。顧問起到的作用必須始終伴隨投資過程。一開始要和銀行代表談論能獲得多少融資。也要和會計師核對賬目,以確保資產負債表是有序的,並且對稅務進行優化。找到一個好的商業地產經濟,就意味著找到一個好的商業暗盤,然後就能找到好的專業人才。可以說,投資商業地產的每一步都離不開顧問。

  1. 考慮選址

商業地產的地址至關重要。一處好的地址可能決定整個投資的成敗,所以作為投資人一定要想清楚自己的需要。而一個好的商業地產經紀,也總能介紹給你最合適的商業盤,尤其是一些不對外的暗盤。

  1. 調查

這裡不僅僅是指專業人士和顧問團隊做的調查和評估,還有投資人自己必須做的調查,甚至包括對這些專業人士資質和能力的調查。比如要找一個承包商,那最好去走訪一下他曾經的客戶,看看他們對他口碑如何。要找一位好的地產經紀,就要看一下他曾經做過哪些優質的商業盤,聽聽業內對他的評價。

責任編輯:Zoe Chan

 

多倫多華人頂級經紀江曉清專欄全集

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新移民經商必讀(1)澳洲生意買賣盡職調查80問 | 澳洲

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澳洲創業或經商的您知道如何做盡職調查嗎?

澳州的經濟高度多元化,在食品和葡萄酒、礦業和能源、先進制造業和服務業領域具有很強的實力。許多新移民會選擇在澳洲安居樂業”,我們也應該同時關注有關澳洲經商環境的信息,務必盡職調查(Due Diligence),以免“水土不服”。

一般來講,“盡職調查”是指簽署生意買賣合同之前,潛在的投資者或買家對項目或交易來一番徹底的調查或評估。有許多新移民未進行盡職調查,損失數百萬澳幣的不計其數;許多通過合適且及時的盡職調查,查處了問題避免了損失的買家也有眾多。

因此,法律專欄的《新移民經商必讀(1-4)》專題旨在幫助新移民了解在澳州創業和經商的一些主要要求和相關點,包括購買生意的事項,闡述籌劃商業談判的重要性,介紹您可能購買和經營的不同生意類型,以及稅務、保險和雇用人員的要求。因此,本專題主要分為以下篇章

  1. 新移民經商必讀(1)澳洲生意買賣盡職調查80
  2. 新移民經商必讀(2)如何選擇澳洲企業結構與名稱、商標注冊
  3. 新移民經商必讀(3)澳洲租用商用物業盡職調查
  4. 新移民經商必讀(4)澳洲企業雇佣關系與合作外包

以下與大家分享《新移民經商必讀(1)澳洲生意買賣盡職調查80

一、創業籌備階段

以下列出您在澳州創業調查和籌備階段需要考慮的主要事項:

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二、購買生意

成功購買生意涉及以下因素:

  1. 銷售數據
  2. 經營成本
  3. 盈利能力
  4. 企業資產
  5. 負債
  6. 賣家和買家
  7. 購買協議

下列問題可以幫助您考量相關因素,確定您是否已做好在澳州購買生意的准備:

1. 銷售數據

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2. 經營成本

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3. 生意盈利能力

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4. 資產

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5. 負債

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6. 賣家和買家

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7. 購買協議

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  • 參考與更多閱讀:http://www.statedevelopment.sa.gov.au/what-we-do/invest-in-southaustralia
  • 聲明:《法律專欄》僅供一般性參考,並無意提供任何個案法律建議,內容受作者本人原創保護且作者與專欄平台明示不對任何依賴本文任何內容而采取或不采取行動所導致的後果承擔責任。

 

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