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2021年5月1日（北美时间），伯克希尔·哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）2021 股东大会在美国加州洛杉矶如期举行（年度股东大会的地点首次在奥马哈以外的地方举行），90岁高龄的巴菲特（Warren Buffett）与合作60年97岁老搭档芒格（Charlie Munger）“共同主持”。被外界普遍视为巴菲特接班人的两名副董事长：伯克希尔非保险业务负责人格雷格·阿贝尔（Greg Abel）和保险业务负责阿吉特·贾恩（Ajit Jain）一同出席股东大会。

伯克希尔·哈撒韦公司2021股东大会中，巴菲特和芒格对股市中的猖獗的投机行为提出了警告，特别是对SPACs（特殊目的收购公司）的投机行为，它是股市的副产品。巴菲特警告说，没有人告诉你这种狂热什么时候会结束。

巴菲特为何就此议题会如此说呢？因为SPACs只有现金，没有实际经营业务，它创建的唯一目的，就是上市后收购一家有实际经营业务的非上市公司，让被收购公司无需通过IPO即可上市，它是一开始就以壳上市，一上来就摆明自己是个壳公司。由于它上市时，公司连自己到底要收购什么公司、做什么业务、会成为一家什么公司都不清楚，投资者就更不清楚，SPACs也因此被称作“金融盲盒”。

美国证券市场上市方式，如图示1所示，其中有APO、SPAC 、IPO等多种在美上市方式。

首先，融资反向型收购（APO）符合国家政策，合法合规帮助企业利于无形资产知识产权技术出资，越来越多企业，配合我国政府的政策知识产权ABS（资产证券化）。知识产权证券化是以知识产权未来预期收益为支持，通过发行市场流通证券进行融资的方式，是创新主体将知识产权变为实际市场收益的重要举措，而不是以前的只强调知识产权专利保护及侵权后的法律诉讼的作法。

利用融资反向型收购（APO）运作，为企业带来更加强有力的后盾支持，利用知识产权技术出资，做成公司资产（本），进行股权实缴，增加每股净值。先在国内向投资方快速（债权/股权）融资，同时通过收购美国上市公司的经营权、股权获得上市地位，再将原有公司的股权、资产、绩效等转移至上市公司完成OTC上市，做好上市后的市值管理，再以上市公司整合并购及后续融资，在最佳时机转至国内主板、科创板、纳斯达克、纽交所或香港上市，让企业实现多地上市的便利性，把企业做大做强。

图示1：美国证券市场上市方式；信息来源：上海控本公司

Preqin的数据称，2020年已经有超过100家特殊目的收购公司（SPACs）在美上市，其中一些得到了著名对冲基金的支持，融资400亿美元。2021年3月12日美国证交会代理主席：更多证据表明SPACs存在风险，对SPACs的利益失调感到担忧。2021年3月5日伦敦证交所首席执行官David Schwimmer：SPACs是资本市场的有用工具。2021年3月8日香港交易所：正在研究SPACs机制的可行性。

为寻求均衡框架，有效保护投资者利益免受SPACs独特性带来的某些忧虑，同时满足市场融资需求，2021年4月2日新加坡交易所寻求市场反馈意见:

1. 总体准入标准：在首次公开募股时，市值至少3亿新元，且持有发行股票总数的至少25%由500名以上公众股东持有。
2. 创始股东和/或管理团队必须在IPO时持有1.5%至3.3%的最低股本，取决于SPACs当时的市值。在多种关键时刻，创始股东和控股股东等主要股东的持股权益暂停。

从上述看到各国就SPACs议题，有积极作为，亦有认知忧虑，为此，接下来探讨。

SPACs（特殊目的收购公司）美国上市方式与被收购的公司必须具备的要件：

图示2补充说明——方式一：现有的SPACs壳公司，寻找优质企业进行并购。各行业的都可以做SPACs（特殊目的收购公司），免美国SEC的审查，省掉做市商的费用，快速上市（最终目标：比借壳上市还快挂上NASDAQ）。

图示2：SPACs（特殊目的收购公司）美国上市方式；信息来源：上海控本公司

图示2补充说明——方式二：帮助企业SPACs（特殊目的收购公司）造壳上市；其要件补充说明：

1. 自行先融资一笔资金（至少500万美元，越多越好）
2. 企业发起人：24个月之内20%股权有效
3. 企业发起人：一年内股权不能卖出（发起人有获利千倍的机率）！

至于SPACs面向被收购的公司必须具备的要件：

1. 两年合规的财务报表
2. 税后净利500万元人民币（越多越好）
3. 企业净资产3~5亿元人民币（越多越好）

如何让SPACs（特殊目的收购公司）在美国OTC上市的更稳健而不会成为“金融盲盒”呢?

笔者的建议如下：

1. 先就知识产权（评估价值用市场法/成本法/盈利法）技术出资，注册资本转为实收资本，增资扩股。
2. 在OTC上市后进行倂购（当然以后到NASDAQ主板亦可进行倂购），可以用上市股权协议倂购上中下游及跨行业公司。
3. OTC上市后，缩股减资，提高净值，更容易维持股价。
4. OTC可以无数次，定向增发股票融资。（转NASDAQ主板后只剩最后一次IPO首次公开全球大公募）。
5. 维持股东往来的交易量及维护股价10美元以上/股，完善市值管理，避免股价被主力有心放空打压股价，有利于转至NASDAQ主板。

SPACs（特殊目的收购公司）在美国后续若没能如期OTC上市，（下述两种情况）笔者建议的补救作法：

情况1：企业有现金流500万美元，以存托凭证形式存放在美国的银行；发起人去寻找项目公司；若没被选上的SPACs，可透过IPO完整流程的上市辅导，仍有机会迈向NASDAQ上市之路。

情况2：依法（公司法第27条：2014年3月1日起，企业无形资产知识产权技术出资可以100%作为注册资本注资为实缴资本），先就知识产权技术出资（评估价值用市场法/成本法/盈利法），将注册资本转为实收资本（可合并财报成为公司资产，同股同权、利于融资，即使是初创企业，都能利用知识产权技术注资实缴资本到位），增资扩股，这样注资的方式可以减轻企业货币出资压力，规避出资后抽逃资金的法律风险；从而为企业提高净资产（本），合法规避债务风险及非法集资风险，降低负债比，增加每股净值，比如〔1000万元人民币实缴资本+9000万元人民币资本公积（保留盈余或技术） 〕÷1000万元实缴资本=10元/股，更好的获得银行支持，接着采APO（融资型反向收购）的模式，意指先融到足够的资金再到美国证券市场借壳上市。

风险提示：投资有风险，入市需谨慎；理性投资，风险自担。本文仅代表笔者观点，不作为长期投资建议！

钟华 Dr.Chung-Peter
《国际观金融理财》
联系邮箱：DoctorChung99@gmail.com